Новые дела ВС: встречные сделки в банкротстве и расторжение договора из-за просрочки оплаты

По итогам выездной налоговой проверки инспекция доначислила «Стройоптсити» налоги, пени и штрафы на 19 млн руб. Задолженность компания не погасила, и ФНС подала заявление о банкротстве (дело № А41-84436/2020). Но производство прекратили из-за отсутствия денег на финансирование процедуры. После этого налоговый орган признал долг безнадежным к взысканию и обратился в суд с требованием привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали ФНС. Они указали, что налоговые требования составляли менее 50% от общего объема требований кредиторов, а безнадежную задолженность нельзя взыскивать как убытки. Кроме того, суды сочли, что формальных оснований для субсидиарной ответственности нет.

ФНС настаивает: если невозможность взыскания долга вызвана противоправными действиями контролирующих лиц (например, использованием технических контрагентов и выводом активов), они должны отвечать по обязательствам компании независимо от того, признана задолженность безнадежной или нет. Заседание по делу назначено на 5 февраля.

В деле о банкротстве «Топливной компании Сибирь» конкурсный управляющий Алексей Ширяев оспорил договор купли-продажи автомобиля Suzuki Vitara между должником и Валентиной Загорновой, заключенный в октябре 2022 года (дело № А40-128803/2023). Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что накануне стороны заключили встречную сделку по тому же автомобилю, которая прекратила обязательства зачетом. Апелляционный и окружной суды отменили это решение, признав сделку недействительной из-за отсутствия равноценного встречного предоставления и аффилированности Загорновой с бенефициаром должника. Загорнова пожаловалась в Верховный суд, указав, что суды не учли контекст правоотношений и возвращение сторон в прежнее положение.

Старший юрист Инфралекс Дмитрий Сибилев считает, что ВС согласится с позицией суда первой инстанции об отказе в оспаривании сделки, поскольку имущественное положение должника не изменилось после совершения двух сделок. Но такой подход эксперту видится не совсем справедливым, поскольку заявленные мотивы сторон не соответствуют форме сделки, а волеизъявление не соответствует их действительной воле. «Имея намерение вернуть имущественное положение в прежнее состояние, стороны должны были использовать механизм расторжения первого договора, а не заключать новый договор купли-продажи, подтверждая действительность и заключение первого», — говорит Сибилев.

Возможная позиция Верховного суда о действительности таких сделок может привести к использованию аффилированными лицами подобного механизма для вывода имущества из конкурсной массы в преддверии банкротства. Такая практика повлечет нарушение интересов независимых кредиторов, которые будут полагаться на информацию об имуществе должника и действительности заключенных им сделок. Тогда как аффилированные с должником лица не раскрывают истинных мотивов сделок и преследуют иные цели, не связанные с погашением требований кредиторов.

Владимир Сорогин в 2018 году стал жертвой похищения и вымогательства. По приговору суда с одного из преступников в пользу потерпевшего взыскали 300 000 руб. компенсации морального вреда. Деньги поступили в 2024 году — уже после того, как Сорогин начал процедуру банкротства (дело № А70-9027/2023). Финансовый управляющий настоял на включении этой суммы в конкурсную массу. Суды трех инстанций его поддержали: они указали, что компенсация морального вреда не относится к выплатам целевого назначения и не подпадает под исполнительский иммунитет. Должнику выделили только сумму прожиточного минимума, а остальное направили на расчеты с кредиторами, требования которых превышают 62,5 млн руб.

В жалобе в ВС Сорогин настаивает, что компенсация морального вреда неразрывно связана с личностью потерпевшего, носит персональный характер и не может рассматриваться как обычный имущественный актив. По его мнению, включение этих средств в конкурсную массу лишает его компенсации за перенесенные физические и нравственные страдания.

По общему правилу вопрос об исключении имущества из конкурсной массы физлица разрешает сам финансовый управляющий, что прямо следует из п. 1 Постановления Пленума ВС от 25.12.2018 № 48. Возникающие между управляющим и должником разногласия рассматриваются в судебном порядке. По мнению адвоката Saveliev, Batanov & Partners Ольги Мироновой, следует ожидать, что ВС займет сторону должника, хотя нижестоящие суды и поддержали финуправляющего.

Это не первое дело в Верховном суде, которое затрагивает вопрос исключения компенсации морального вреда из конкурсной массы гражданина. Тем не менее ВС еще не высказывал прямо свое мнение о возможности исключить компенсацию морального вреда в полном объеме ввиду тесной связи выплаты с личностью должника. Ее обуславливают понесенные физические и нравственные страдания, что устанавливают при ее присуждении суды. Частичное исключение компенсации нивелирует ее эффект в части восстановления положения должника.

Особенно ярко такой подход виден в текущем деле, поскольку компенсация морального вреда была обусловлена похищением должника и нанесением ему телесных повреждений, что подробно описал сам ВС в определении о передаче дела на рассмотрение коллегии, подчеркивает Миронова. Помимо этого, экономколлегия может обратить внимание на общий размер компенсации, которую просил исключить должник. Нижестоящие суды установили, что сумма компенсации погасит лишь часть текущих требований должника и никак не затронет требования реестровых кредиторов. Соответственно, включение полной суммы в массу не имеет реального экономического значения в качестве способа погашения долгов перед кредиторами. «Подход, занятый нижестоящими судами, нарушает баланс интересов должника и кредиторов, который должен соблюдаться при исключении имущества», — говорит адвокат.

Департамент имущественных отношений Тюменской области потребовал расторгнуть договор купли-продажи участка с «Тюменьторфом», заключенный во исполнение судебного акта 2016 года (дело № А70-23398/2024). Цена земли по состоянию на 2015 год составляла 349 600 руб. Компания перечислила 5000 руб. в 2016 году, не зарегистрировала право собственности и выплатила оставшуюся сумму только в октябре 2024 года — уже после получения запроса о расторжении договора. К этому моменту кадастровая стоимость участка выросла до 10,6 млн руб.

Суды разошлись в оценке последствий такой просрочки. Первая инстанция и округ отказали в иске, отметив, что договор исполнен в полном объеме до подачи иска, неустойка уплачена, а продавец восемь лет не пытался понудить к исполнению. Апелляция, напротив, признала нарушение существенным, сославшись на длительность просрочки, отсутствие регистрации права и недобросовестность покупателя с учетом кратного роста стоимости участка. Теперь Верховному суду предстоит определить, может ли продолжительное неисполнение обязательства по оплате считаться существенным нарушением и допускается ли сохранение договора при последующем исполнении, если публичный собственник утратил экономический интерес к сделке.

Споры о расторжении продавцом договора купли-продажи в связи с неоплатой проданной вещи систематически возникают в судебной практике. Старший юрист практики «Недвижимость. Земля. Строительство» VEGAS LEX Марина Преображенская говорит, что, согласно позиции судов высших инстанций, неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенности нарушения. По их мнению, без оплаты товара отношения купли-продажи теряют для продавца смысл и он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума ВАС № 12295/06, № 16732/07, № 4651/09, № 1999/14, п. 8 обзора судебной практики ВС № 5 (2017), определения ВС № 304-ЭС17-11435 и № 78-КГ17-21).

Нельзя утверждать, что любая неоплата повлечет удовлетворение судом иска о расторжении договора купли-продажи. Считается ли такое нарушение существенным — оценивает суд в каждом конкретном случае в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий.

Например, если покупатель погасил долг в разумный срок и просрочка по исполнению платежа незначительна, суд может отказать в расторжении договора, признав такое последствие несоразмерным нарушению (дело № А70-3881/2025). Но длительная просрочка и погашение покупателем задолженности только во время рассмотрения спора в суде явно свидетельствует о недобросовестном поведении, и вероятность расторжения договора судом в этом случае кратно повышается (дело № А32-35946/2024).

В рассматриваемом споре просрочка длилась восемь лет, и покупатель погасил долг только после иска. Суд первой инстанции обоснованно признал это существенным нарушением договора и дал продавцу право требовать его расторжения. Апелляция и кассация, напротив, сочли нарушение несущественным, хотя уплаченная неустойка явно не покрывает рост стоимости участка за восемь лет просрочки. По словам Преображенской, в целом получается, что покупатель несколько лет безвозмездно пользовался бюджетными средствами. При этом вопреки доводам судов выбор конкретного способа защиты определяет истец, и он может предъявить иск о взыскании долга, неустойки и процентов по ст. 395 ГК или о расторжении договора купли-продажи. Поэтому высока вероятность, что ВС оставит в силе решение суда первой инстанции.

Индивидуальный предприниматель Александр Новоселов потребовал признать незаконным отказ Росимущества в предоставлении ему в собственность арендуемого нежилого помещения (дело № А38-194/2024). Он обратился с заявлением о выкупе в порядке льготной приватизации для субъектов МСП по ФЗ № 159. Ранее помещение принадлежало «Телекомпании 12 регион», имущество которой конфисковали и обратили в доход РФ по антикоррупционному иску. До изъятия имущества Новоселов и фирма заключили договор аренды всего спорного помещения. Одновременно части этого же помещения арендовала ИП Севиндж Мамедова, но с ней «Телекомпания 12 регион» договор расторгла.

Суды признали отказ Росимущества незаконным и обязали ведомство принять решение о приватизации спорного помещения. Конфискация имущества по антикоррупционному делу, по мнению судов, не мешает его выкупу по льготным правилам ФЗ № 159.

С жалобой в ВС обратилась Мамедова, настаивая, что у Новоселова нет преимущественного права на выкуп спорного имущества. Она указывает, что суды неверно применили ФЗ № 159 и разрешили льготный выкуп имущества, которое предприниматель арендовал не у государства, а у частной компании и уже после того, как суд принял решение об обращении этого имущества в доход РФ. По ее мнению, конфискованное по антикоррупционному делу помещение можно приватизировать только через аукцион по общим правилам, в котором могли бы участвовать все желающие. Мамедова также настаивает, что суды не проверили договор аренды на возможный обход закона, когда имущество сначала передают в аренду без торгов, а затем продают без конкурса. Такой договор, считает она, не создает правовых последствий и не дает арендатору права на выкуп без торгов.

В рамках банкротства «Северо-Западные коммунальные системы» накопили задолженность по единым страховым взносам за девять месяцев 2023 года на 83 500 руб. ФНС указывала, что вся эта сумма должна быть включена во вторую очередь как платежи, связанные с оплатой труда. Но суды трех инстанций разделили требования: часть взносов, относящуюся к обязательному пенсионному страхованию, включили во вторую очередь, а остальное — в третью (дело № А05-10354/2023).

Служба настаивает, что после реформы 2022 года и создания единого Социального фонда все страховые взносы стали расходами на наем рабочей силы и должны погашаться по тем же правилам, что и заработная плата. С аналогичной жалобой ФНС обратилась по делу о банкротстве компании «СК» (№ А05-5689/2024).

Региональный оператор «МСК-НТ» несколько лет оказывал «Бизнес Торгу» услуги по обращению с ТКО и, когда начались проблемы с оплатой, потребовал через суд взыскать долг и неустойку (дело № А40-50646/2024). Ответчик возражал, заявляя, что договор не подписывал, услуги не получал, а главное, что оператор неправомерно включил в расчеты НДС, хотя тарифы для прочих потребителей утверждены без него. Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону регионального оператора и взыскали с «Бизнес Торга» долг и неустойку, включая НДС. Кассация согласилась, что платить за вывоз отходов нужно, но НДС из долга исключила. Суд указал, что с 2020 года услуги региональных операторов по обращению с ТКО освобождены от налога, а значит, тарифы должны применяться без НДС, независимо от того, как именно их формулировал региональный орган.

«МСК-НТ» оспорил этот вывод в Верховном суде. Оператор настаивает: он работает на общей системе налогообложения, регион официально не вводил освобождение от НДС, а тарифы годами утверждались с учетом налога. Если исключить НДС задним числом, это ломает экономику всей системы обращения с отходами и нарушает баланс интересов.

Коллегия по гражданским спорам рассмотрит жалобу заемщика, который требует от банка удалить сведения о задолженности из кредитной истории и выплатить компенсацию морального вреда (дело № 41-КГ25-88-К4). В 2013 году Дарья Шувалова* оформила кредитную карту в «Москомприватбанк». Позже банк несколько раз менял название и структуру, а с 2019 года его правопреемником стало «ФК Открытие». По данным банка, заемщица пользовалась кредитным лимитом, с конца 2019 года допустила просрочку, а потому банк подал иск о взыскании задолженности. Кредитной организации отказали, поскольку она не представила достаточных доказательств для взыскания долга. При этом суд не признал кредитный договор недействительным и не прекратил обязательства заемщика.

После этого банк продолжил учитывать долг и передавать сведения о нем в бюро кредитных историй, а затем уступил право требования коллекторам. Шувалова посчитала это незаконным и обратилась в суд с иском о признании задолженности отсутствующей, удалении сведений из кредитной истории и выплате компенсации. Три инстанции ей отказали. Суды указали, что прежнее решение 2022 года не подтверждает отсутствие долга, а лишь фиксирует недоказанность требований банка в том процессе. Поскольку кредитный договор не признан недействительным, банк и его правопреемник вправе считать задолженность существующей и передавать соответствующую информацию в бюро.

В деле № 5-КГ25-175-К2 в начале 2000-х Анна Белова* договорилась с ЖСК «Кино-7» о сопровождении проекта строительства жилого дома. Они оформили договор на организационно-консультационные услуги, по которому ее вознаграждение должно было составить процент от стоимости будущего инвестконтракта. Деньги Белова получала в течение нескольких лет.

Спустя несколько лет ЖСК заявил, что услуги не оказаны, отказался подписывать акт и потребовал вернуть выплаченное как неотработанный аванс. Белова обратилась в суд за оплатой по договору, а «Кино-7» подал встречный иск о возврате денег и налога. Тверской районный суд Москвы отказал Беловой и взыскал с нее полученные суммы, апелляция поддержала это решение.

Кассация с таким подходом не согласилась. Она указала, что суды не разобрались, какие именно действия Белова реально выполняла, не оценили документы и договоренности, которые предшествовали заключению договора, и формально подошли к вопросу возврата денег и взыскания НДФЛ. В итоге кассация отменила апелляционное решение и направила дело на новое рассмотрение в Мосгорсуд, чтобы тот заново оценил объем работ по договору и правовую природу выплат. Но дело в итоге дошло до ВС.

Громкое дело есть в коллегии по уголовным делам. Она рассмотрит жалобу известного бизнесмена Константина Вачевских, которого обвинили в покушении на мошенничество в особо крупном размере (дело № 58-УД25-10-К9). По версии обвинения, он, получая крупные кредиты в Сбербанке, «Альфа-банке» и у «Северстали», предоставлял недостоверные сведения о своих компаниях, а затем вывел залоговую недвижимость в аффилированные структуры, лишив кредиторов возможности вернуть деньги.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что один эпизод мошенничества не был доказан и по нему оправдал Вачевских, но по второму признал виновным. Суд счел, что расписка использовалась как инструмент обмана для взыскания долга, и квалифицировал действия как покушение на мошенничество в особо крупном размере. Апелляция этот вывод поддержала, хотя повторная экспертиза не дала точного ответа на вопрос, когда и при каких обстоятельствах была изготовлена расписка. Защита оспаривала именно это, указывая на вероятностный характер экспертиз, на противоречия в оценке доказательств и на то, что сомнения суды должны были толковать в пользу обвиняемого. Кассация с этим не согласилась и решила, что суды не выходили за пределы обвинения, процессуальных нарушений не допустили, а доказательств в совокупности достаточно. В итоге приговор устоял: суды признали, что Вачевских пытался похитить деньги через суд, используя подложную расписку.

* Имя и фамилия изменены редакцией.