Новые дела ВС: включение в реестр возвращенного долга и продажа несуществующей доли

В деле о банкротстве Марийского нефтеперерабатывающего завода суд в 2020 году включил в реестр требование банка «ПСБ» на 1,98 млрд руб., которые завод обязался вернуть как поручитель по кредиту, взятому «АНПЗ-Продукт» (дело № А38-4254/2019). Оба завода вместе с «Транстрейдойлом» входили в группу компаний «Новый поток». В 2024 году конкурсный управляющий оспорил это решение, указав причиной для восстановления пропущенного срока вновь открывшиеся обстоятельства. Так, с 1 декабря 2023-го вступило в силу определение АСГМ по делу № А40-127140/2019 о привлечении контролирующих лиц «Транстрейдойла» к субсидиарной ответственности. Заявитель настаивал, что кредит на самом деле погасили почти сразу: через неделю после его получения со счета заемщика вывели 1,8 млрд руб. на счет кипрской компании Skiberti Ltd., бывшего миноритарного акционера «ПСБ». По его логике, эта операция означала исполнение обязательства перед банком. Важно: уже в январе 2018 года ПСБ перешел под контроль государства (приказ ЦБ № ОД-31).

Первая инстанция восстанавливать срок отказалась. Апелляция, наоборот, позицию конкурсного управляющего поддержала, определение от 2020 года отменила и направила дело о включении требований на пересмотр. Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановление апелляции оставил в силе. Банк, настаивая на пропуске управляющим срока исковой давности без уважительных причин, обратился в Верховный суд. Жалобу приняли к рассмотрению.

Партнер, глава практики разрешения споров OST Legal Вадим Цветков отмечает в деле два важных момента. Первый — с какой даты считать трехмесячный срок для подачи заявления о пересмотре. Заявитель прямо указал, что узнал о новых фактах 1 декабря 2023 года, в день вступления в силу определения по другому делу. При этом он признал пропуск процессуального срока и просил о его восстановлении. Суд округа определил момент открытия новых обстоятельств с более поздней даты, и это некорректно, поскольку заявитель сам признал, в какой момент возникла осведомленность. Второй — каковы критерии уважительности для пропуска процессуального срока.

Конкурсный управляющий обосновал пропуск процессуального срока тем, что он ожидал рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности. Такой подход противоречит судебной практике: уважительными могут признать только объективные обстоятельства, находящиеся вне контроля заявителя. Ожидание исхода кассационного обжалования относится к субъективным факторам.

34% компании «Инсайт» принадлежали единственному участнику Валерию Рязанову, а 66% числились за самой фирмой. В 2024 году долю компании решили продать гендиректору Юрию Степанову по доверенности от имени Рязанова. После того как все необходимые изменения внесли в ЕГРЮЛ, участник обратился с исковым заявлением и потребовал отменить сделку и государственную регистрацию, поскольку он никаких решений не принимал (дело № А19-13633/2024).

Суд первой инстанции истцу отказал: решение единственного участника, по его мнению, это не сделка. Оно подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации документы представлены, а значит, истец злоупотребляет правом. Апелляция поддержала выводы нижестоящего суда. Суд округа, напротив, указал, что такое решение — односторонняя сделка. Кроме того, оно недействительно в силу несоответствия закону: долю компании давно следовало либо распределить, либо погасить с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. Соответственно, заявление об изменении сведений об участниках изначально содержало недостоверные сведения, а налоговая инспекция должна была отказать. 

В жалобе в ВС Степанов указывает, что, покупая долю, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ, действовал добросовестно, о распределении долей решение должен был принять участник, но этого не сделал. Кроме того, истец не заявлял доводов о том, что доля не существует, поскольку нарушены требования о ее распределении или погашении. Заседание назначено на 10 февраля.

Как отмечает адвокат, управляющий партнер «РИ-консалтинг» Елена Гладышева, спор затрагивает сразу несколько вопросов: относятся ли решения единственного участника к сделкам, в каких пределах их можно оспорить и как применять нормы о переходе доли к обществу (ст. 24 закона «Об ООО») в условиях длительного корпоративного бездействия. По ее мнению, следует искать баланс между формальным соблюдением корпоративных процедур и стабильностью гражданского оборота в условиях конфликта интересов и совершения сделки помимо воли участника. «Если позиция кассационной инстанции будет поддержана, любая доля, не распределенная в срок, превратится в постоянный источник правовой неопределенности, способный заблокировать последующие сделки и регистрационные действия спустя годы», — предостерегает эксперт.

С учетом определения Верховного суда о передаче дела на рассмотрение коллегии можно прогнозировать, что либо постановление суда округа будет отменено, либо его выводы будут существенно скорректированы. Наиболее логичным представляется подход, при котором истечение срока, предусмотренного ст. 24 закона «Об ООО», не ведет автоматически к признанию всех последующих действий незаконными без учета поведения участника, принципа добросовестности и интересов оборота, а также порока воли и действий вопреки позиции доверителя.

ИП Александр Овсянников выдал ИП Елене Авалиани целевой заем на 40 млн руб. по договору со сроком возврата до июня 2022 года. Помимо возврата основного долга, договор предусматривал проценты, штраф и особое условие — так называемое дополнительное вознаграждение сверх процентов. Когда заем вернули, Овсянников обратился в суд, потребовав взыскать с Авалиани основной долг, проценты и штраф (всего около 14 млн руб.) и 43 млн руб. дополнительного вознаграждения (дело № А56-27152/2024).

Три инстанции признали условие о таком вознаграждении ничтожным и отказали во взыскании, указав, что заемщик полностью исполнил свои обязательства по договору. Параллельно возник второй спор — о государственной пошлине. Поскольку истец увеличил размер требований, суд пересчитал госпошлину по ставкам, действовавшим на момент повышения цены иска, и взыскал с Овсянникова в доход бюджета 561 000 руб. В жалобе в Верховный суд он настаивает, что увеличение суммы требований не изменило предмет спора: он как взыскивал долг по договору займа, так и продолжал его взыскивать. Следовательно, по его мнению, он не должен был уплачивать повышенную пошлину. Изначально он уплатил 200 000 руб. по действовавшим тогда правилам, и этого достаточно.

Предприниматель Эдуард Сарафанов приобрел на торгах дебиторскую задолженность компании «Форагранд» в размере 250 000 руб. Долг он отсудил и получил исполнительный лист, но приставы взыскать деньги не смогли и закрыли производство. Позже «Форагранд» принудительно исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений (дело № А40-222156/2019).

Тогда предприниматель решил взыскать долг в порядке субсидиарной ответственности с контролирующих лиц — мажоритария, который одновременно был гендиректором, и миноритария (дело № А40-105555/2024). Суды трех инстанций ему отказали, так как положения п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО», согласно которым можно привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц при принудительном исключении компании из ЕГРЮЛ, вступили в силу после нарушения обязательств должником, а потому применять их нельзя. Кроме того, предприниматель не стал возражать, когда должника исключали из ЕГРЮЛ, а исключение не доказывает вину КДЛ в неуплате долга. Суды также отметили, что Сарафанов приобрел безнадежный к взысканию долг за 2000 руб., с условиями торгов был ознакомлен, должен был сам узнать о предстоящем исключении из реестра. Предприниматель пожаловался в ВС и указал, что нижестоящие суды не исследовали вопрос о том, почему обязательство должник так и не исполнил, поставив заявителю в вину покупку безнадежного долга.

Суды нижестоящих инстанций, по мнению Цветкова, заняли формальный подход и проигнорировали правовые позиции Конституционного суда (постановления от 21.05.2021 № 20-П; от 07.02.2023 № 6-П) и выработанные судебной практикой подходы к рассмотрению подобной категории дел. Причем в конце прошлого года их обобщил Верховный суд в обзоре практики от 19.11.2025. Так, в п. 4 обзора ВС указал, что даже если кредитор не возражал, то это не лишает его права предъявить требования к КДЛ в порядке субсидиарной ответственности. Для этого достаточно доказать существование задолженности и ее размер, обосновать признаки недействующего юридического лица у должника и контроль над должником со стороны ответчика. После чего доказывать добросовестность и разумность своих действий должен уже ответчик. «Исследование обстоятельств, которые связаны со стоимостью приобретения права требования к должнику, не относится к составу условий, указанных Верховным судом», — напоминает эксперт.

Партнер, руководитель банкротной практики Delcredere Сергей Савосько считает, что на примере этого дела Верховный суд дела закрепит формируемый им подход к распределению бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности контролирующих лиц общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Суд даже может продублировать выраженную в определении № 305-ЭС24-24042 позицию, что удовлетворение иска к контролирующим должника лицам не зависит от даты наступления основного обязательства.

В целом позиция Верховного суда соответствует сложившемуся в судебной практике «прокредиторскому» подходу, ориентированному на пресечение любых попыток избежать субсидиарной ответственности не только в рамках дела о банкротстве, но и при исключении должника из ЕГРЮЛ.

Компания «Фруктовая лавка» ввезла товар с заявленной на таможне стоимостью $1,49 за килограмм. В декларации продавцом фруктов указана иностранная Roveg Fruit B. V., которая на 100% участвует в уставном капитале «Фруктовой лавки». По информации таможенного органа, аналогичный товар другие декларанты приобретают по более высокой цене — $2,53 за килограмм. На запрос таможни о причинах такого ценообразования и влиянии продавца на покупателя компания-покупатель представила только имеющиеся у нее документы по сделке. Таможня пришла к выводу, что по этим документам определить таможенную стоимость невозможно, и сделала это на основании резервного метода.

Компания не согласилась и обратилась в суд (дело № А40-264995/2024). Три инстанции приняли ее сторону: все необходимые документы по сделке есть, а расхождение между ценой, заявленной декларантом, и стоимостью по оценке таможенного органа не причина для корректировки. Таможня обратилась в Верховный суд, указав, что для применения метода определения таможенной стоимости по сделке с ввозимыми товарами необходимо исключить влияние взаимосвязи покупателя и продавца на стоимость сделки. Декларант сам заявил о такой взаимосвязи и не доказал, что она не влияет на цену.

Руководитель таможенной практики «РИ-консалтинг» Денис Руденко указывает, что в этом деле, по мнению таможни, декларант должен доказывать влияние аффилированности с поставщиком на цену товара. Тогда как по общему правилу при оспаривании решения его законность доказывает принявший госорган. Эксперт отмечает, что «Фруктовая лавка» не стала обосновывать цену сделки, хотя такое право закреплено в ТК ЕАЭС, и не стала доказывать, что взаимосвязь с продавцом никак не повлияла на стоимость. Этим и воспользовался таможенный орган.

Экономколлегия должна решить в этом споре важнейший вопрос: в каких случаях закрепленное в ТК ЕАЭС право декларанта на самом деле является только выбором способа реализации его обязанности перед таможенным органом? И имеет ли таможня право принять решение, влияющее на доплату причитающихся таможенных платежей, если декларант не предоставил таможенному органу необходимые, по его мнению, документы, от которых зависели результаты таможенного контроля.

«Учитывая, что отношения декларанта и таможни абсолютно не партнерские и построены на административно-властных отношениях, то любые вопросы, связанные с подтверждением заявленной декларантом таможенной стоимости при таможенном оформлении товаров, должны быть проработаны и подкреплены документально», — указывает Руденко.

Энергосбытовая компания «Синергия-Восток» заключила договоры поставки энергии конечным потребителям и обратилась к гарантирующему поставщику — «Дальневосточной энергетической компании» (ДЭК). Ее услуги потребовались, поскольку в Приморском крае электроэнергию нельзя закупать напрямую на рынке. Когда «Синергия-Восток» в 2017–2019 годах заключила договоры с несколькими предприятиями, она попыталась оформить зеркальные договоры с ДЭК. При согласовании условий договора стороны не сошлись во мнении, с какого момента должны действовать обязательства. «Синергия-Восток» считает, что с даты заключения договоров между ней и потребителями, а поставщик — что с даты заключения договора между ними. Из-за этого возникли длительные преддоговорные споры. Суды, которые разбирали вопрос, указали: посредник не может продать электроэнергию, которую еще не приобрел, а потому договоры с гарантирующим поставщиком должны вступать в силу вместе с судебным решением.

Но даже после этого ДЭК продолжила затягивать согласование условий, когда «Синергия-Восток» попыталась перевести тех же потребителей на другую схему договоров. Посчитав такое поведение системным уклонением от заключения договора, «Синергия-Восток» обратилась в ФАС. Антимонопольный орган отказался вмешиваться, сославшись на то, что договоры вроде бы заключены.

Суды трех инстанций признали отказ ФАС незаконным (дело № А40-239166/2024). Они пришли к выводу, что ДЭК целенаправленно навязывала такие условия начала поставки, которые создавали риски отключений и делали работу независимого энергосбыта менее привлекательной. То есть это выглядело как способ вытеснить посредника и перетянуть потребителей напрямую к гарантирующему поставщику. В жалобе в ВС ДЭК настаивает: правила заключения договора поставщика с энергосбытовой организацией и потребителями утверждены Постановлением Правительства от 04.05.12 № 442, она действовала строго по отраслевым правилам и не обязана соглашаться на ретроспективные даты поставки.

Минобороны взыскало с компании «Транслом» неустойку за просрочку вывоза высвобождаемого военного имущества по госконтракту (дело № А40-208545/2021). Изначально военные насчитали почти 197 млн руб., но суд счел сумму чрезмерной и уменьшил ее до 5,7 млн руб. Столько «Транслом» в итоге и заплатил. При этом компания заявила, что задержка произошла не по ее вине, а из-за контрагента — «Ставметалла», который по отдельному договору обязался вывезти лом с территории воинской части.

После этого «Транслом» подал уже регрессный иск к «Ставметаллу» и потребовал вернуть часть своих расходов — около 2 млн руб. (дело № А40-179769/2024). Первая инстанция отказала во взыскании, сославшись на пропуск срока давности. Но апелляция и кассация отменили это решение: они сочли требование регрессным и указали, что срок давности нужно считать не с момента просрочки вывоза, а с даты, когда «Транслом» реально заплатил неустойку Минобороны. В жалобе в ВС «Ставметалл» утверждает, что согласовал с «Трансломом» другие сроки вывоза и выполнил обязательства вовремя, и настаивает, что срок давности все равно пропущен.

Дмитрий Крамарчук обратился в суд с заявлением о собственном банкротстве, указав, что не может погасить 9,1 млн руб. долгов отца, перешедших к нему по наследству, перед компанией «Строй-Комплекс СПб». Эти убытки ранее взыскали с наследодателя как с бывшего гендиректора компании, а после его смерти произошло процессуальное правопреемство.

После введения процедуры банкротства разгорелся отдельный спор: кредитор потребовал включить в конкурсную массу квартиру, которую Крамарчук получил по наследству (дело № А56-99903/2022). Кредитор настаивал, что эта квартира стала единственным жильем лишь искусственно. Незадолго до принятия наследства Крамарчук подарил матери свою долю в другой квартире. По мнению кредитора, он сделал это сознательно, чтобы спасти наследственную квартиру от взыскания, прикрыв ее исполнительским иммунитетом единственного жилья.

Первая инстанция отказала во включении квартиры в конкурсную массу: дарение не признали недействительным, а спорная квартира действительно была единственным пригодным для проживания жильем должника. Апелляция встала на сторону кредитора и включила квартиру в конкурсную массу, сочтя действия должника недобросовестными. Окружной суд восстановил позицию первой инстанции. В Верховный суд в итоге пожаловался кредитор «Строй-Комплекс СПб». Он указал, что Крамарчук умышленно совершил безвозмездную сделку по отчуждению принадлежащего ему жилого помещения, чтобы защитить наследуемую квартиру от взыскания, придав ей статус единственного жилья.

Елена Стромова* заключила договор лизинга с «Лизинг Техникс». Она исправно вносила платежи, и в июне 2022 года ей по акту передали автомобиль. Позже из-за допущенной просрочки лизингодатель расторг договор в одностороннем порядке и автомобиль изъял. Стромова обратилась в суд в попытке оспорить договор как притворную сделку, прикрывающую договор залога и потребительского кредита, но ей отказали (дело № 5-КГ25-180-К2).

В другом деле Геннадий Уланов* обратился с иском к страховой компании «Макс» (дело № 22-КГ25-5-К5). Он застраховал автомобиль по рискам «ущерб», «хищение» и «угон», затем попал в ДТП. Страховая признала случай страховым и выдала направление на ремонт на СТО. Но сервис ремонт не выполнил и вернул машину владельцу. При этом представители страховщика уклонились от повторного осмотра автомобиля и не ответили на досудебную претензию Уланова.

Суд первой инстанции поддержал автовладельца и взыскал с «Макса» 3,9 млн руб. — стоимость восстановительного ремонта, неустойку, штраф, компенсацию морального вреда и судебные расходы. Апелляция отменила это решение и отказала Уланову, сославшись на показания представителя СТО. По его словам, владелец сам забрал автомобиль до завершения ремонта и подписал документ об отсутствии претензий. Пятый кассационный суд общей юрисдикции в части взыскания страхового возмещения и судебных расходов направил дело обратно в апелляцию, в остальном — отказал.

* Имя и фамилия изменены редакцией.