Новые стандарты комплаенса: как открыть счет и пройти проверку в банках Ближнего Востока
Согласно данным Торгово-промышленной палаты России, в Объединенных Арабских Эмиратах работает больше 4000 отечественных компаний, и в августе прошлого года многие из них столкнулись с проверками со стороны банков и блокировкой счетов. Юристы связывают это с повышенными комплаенс-требованиями, которые эмиратские банки стали предъявлять еще с 2024 года. Тогда Всемирная организация по борьбе с финансовыми преступлениями (FATF) исключила ОАЭ из так называемого серого списка и стала требовать более жесткого соблюдения правил банковского контроля. «Власти пытаются сделать все от них зависящее, чтобы не допустить повторного включения. Из-за этого влияние санкционного фактора больше всего ощущается в ОАЭ», — говорит партнер, советник по взаимодействию с банками и лизинговыми компаниями МКА «Магнетар» Валерий Азаров.
Еще на жесткий комплаенс влияет стремление местных регуляторов сохранить устойчивые корреспондентские отношения с западными банками, добавляет руководитель направления по работе с банками FTL Advisers Ольга Бурцева. Это в целом характерно для финансовых институтов региона, которые не готовы рисковать доступом к расчетам в долларах и евро, отмечает юрист. По этой причине банки на Ближнем Востоке в значительной степени ориентируются на санкционную и комплаенс-политику США и ЕС. И из-за этого банки стран Персидского Залива крайне аккуратно проводят прямые транзакции с несанкционными российскими банками, указывает руководитель банковской практики международной юридической группы Amond & Smith Иван Тихоненок. «Наибольший режим благоприятствования сохраняют платежи за продовольственные и медицинские товары, туристические и образовательные услуги», — рассказывает юрист.
В декабре прошлого года клиенты банков в ОАЭ столкнулись с новым ограничением: у них перестали принимать личные и корпоративные выписки из любых российских банков для подтверждения благосостояния. По словам Тихоненка, это наиболее заметное ужесточение за последний год. Но в целом общий уровень требований остается тем же, и многие местные банки готовы открывать счета для компаний, в структуре которых есть россияне, добавляет юрист.
За последний год система окончательно перешла в режим зрелого, структурированного комплаенса. В 2023–2024 годах банки Ближнего Востока во многом действовали реактивно: политики менялись, требования корректировались, решения принимались достаточно ситуативно. К началу 2026 года подход стал более формализованным и предсказуемым, но одновременно и более строгим.
Святослав Красильников, руководитель направления корпоративного администрирования, старший консультант практики по оказанию услуг частным состоятельным клиентам О2 ConsultingСтандартная процедура открытия счета в банках Ближнего ВостокаВесь процесс начинается еще до подачи соответствующего заявления в банк, так как выбор финансового учреждения будет зависеть от множества факторов: начиная от национальности бенефициаров и цели открытия счета и заканчивая оборотами и валютой операций, уточняет Красильников. Кроме этого, бизнесу нужно подобрать подходящую для него фризону и оформить лицензию. Уже на этом этапе требуется подтверждение реальности бизнеса: товар существует, физически перемещается и имеет рыночную стоимость. «Модели с формальным трейдингом или операциями с единственным контрагентом из серой зоны, включая непрозрачные криптооперации, с высокой вероятностью приведут к отказу в открытии счета», — говорит Бурцева.
Банки внимательно проверяют, в какой из фризон учреждена компания. Негласное предпочтение отдается компаниям из фризон Дубая и Абу-Даби, которые отличаются высоким уровнем требований и качественной проверкой клиентов. И банки очень строго следят за тем, ведет ли компания свою деятельность в рамках одобренной лицензии. Любая коммерческая операция вне разрешенных рамок может послужить поводом для серьезных разбирательств с банком.
Иван Тихоненок, руководитель банковской практики международной юридической группы Amond & SmithДальше нужно собрать весь пакет документов. Тихоненок приводит список основных документов, которые понадобятся для открытия корпоративного счета в ОАЭ:
оригинал загранпаспорта управляющего счетом и учредителей;
действующая виза резидента и Emirates ID директора и учредителей;
резюме управляющего счетом и учредителей;
уставные документы компании;
подробный бизнес-план фирмы;
данные об источниках средств учредителей;
EJARI (зарегистрированный арендный договор) для бенефициара и управляющего счетом компании;
данные по клиентам и партнерам (контракты, инвойсы);
договор аренды офиса компании;
справка по личному счету бенефициара или одной из его местных компаний. Выписка должна быть за последние шесть месяцев и подтверждать наличие достаточного объема денег для размещения неснижаемого остатка в местном банке. Кроме этого, банк, который выдает такую справку, не может быть под санкциями.
Что банки особенно проверяют во время комплаенса
Из-за санкционных ограничений вместо стандартной проверки KYC (know your customer) банки проводят углубленный комплексный анализ благонадежности российских клиентов (enhanced due diligence), уточняет Азаров.
Первое, на что смотрят финансовые институты, — это источник происхождения денег. Банки требуют документально обосновать, как возник капитал. Для этого нужно раскрыть историю накопления денег за последние 5–10 лет и показать первичное формирование капитала: документы о приватизации, продаже крупного актива, выходе из бизнеса, наследовании или иных значимых сделках, которые заложили основу состояния, перечисляет Бурцева. Ограничиваться текущими доходами или предоставлять сведения только о дивидендах за прошлый год уже недостаточно, обращает внимание юрист.
Еще в банках Ближнего Востока очень внимательно относятся к реальному экономическому присутствию (substance). Из-за этого они проверяют, есть ли физически офис и сотрудники, и другие параметры, подтверждающие реальное функционирование компании, указывает Азаров. Кроме этого, чтобы исключить даже косвенный санкционный элемент, оценивают всю цепочку владения, вплоть до конечных бенефициаров и контрагентов клиента. «Если компания не демонстрирует реального присутствия или экономической логики работы в регионе, вероятность отказа существенно возрастает. Банки стремятся минимизировать риски вторичных санкций и репутационных потерь, поэтому предпочитают не вступать в дискуссию, если структура выглядит неоднозначно», — рассказывает Красильников.
В итоге сегодня важен не столько объем капитала, сколько качество подготовки профиля клиента, уверен юрист. По его словам, даже крупным проектам могут отказать в открытии счета, если структура владения сложна, бизнес-модель неубедительна или источник происхождения средств не подтвержден.
Такой глубокий комплаенс может занять от трех до десяти недель и сильно зависит от выбранного банка, представленных документов и санкционных факторов. Последний остается ключевой причиной отказа в открытии счета. «Даже если клиент формально отсутствует в санкционных списках, это не гарантирует положительного решения, если его бизнес-модель связана с чувствительными секторами или контрагентами: ВПК, энергетикой, технологиями двойного назначения», — обращает внимание Бурцева.
В этом плане более гибкими могут быть небольшие частные банки или исламские финансовые организации. Готовы сотрудничать и банки Турции, но при условии, что расчеты будут проводить в турецких лирах, уточняет эксперт. Если же операции осуществляют в долларах, евро или рублях, то автоматически включаются более строгие процедуры комплаенс-контроля, продолжает Бурцева.
Последние два года банки на Ближнем Востоке смотрят еще и на налоговое резидентство, добавляет юрист. Для налоговых резидентов РФ не закрыта возможность открыть счет в банках Ближнего Востока, в отличие от европейских банков, но клиентам нужно будет финансово вложиться. Это значит, что банки могут требовать внести крупный первоначальный депозит при открытии счета, поддерживать высокий неснижаемый остаток на протяжении всего срока обслуживания, купить какие-то инвестиционные продукты или подключиться к программе премиального обслуживания, перечисляет Бурцева.
Открытие счета рассматривается не как стандартная розничная услуга, а как начало комплексных финансовых отношений с банком, предполагающих существенный объем размещенных активов.
Ольга Бурцева, руководитель направления по работе с банками FTL AdvisersПосле проверки, как правило, назначают еще личную встречу или видеоинтервью с представителями банка. «Когда есть российские бенефициары, почти всегда проводится усиленная проверка с дополнительными вопросами о связях с Россией, характере операций и контрагентах», — рассказывает Красильников.
Практические советы от юристов: к чему быть готовым и какие юрисдикции стоит рассматриватьПервое, на что обращают внимание юристы, — это обязательное личное присутствие и готовность оформить резидентскую визу. По словам Тихоненка, открыть счет для локальной компании в ОАЭ, Омане, Бахрейне и других странах региона гораздо проще и намного дешевле, чем счет для нерезидентного бизнеса.
Прежде всего, не стоит пребывать в иллюзиях: открытие банковского счета в странах Ближнего Востока для нерезидента практически невозможно. Банки требуют предоставления резидентской визы и местной идентификации (Emirates ID, Qatar ID и прочие). А для россиян личное присутствие в момент открытия счета и вовсе обязательно.
Валерий Азаров, партнер, советник по взаимодействию с банками и лизинговыми компаниями МКА «Магнетар»Кроме этого, не стоит рассчитывать, что весь процесс будет быстрым, предупреждает Красильников. Он рассказывает: «В реальности процедура открытия корпоративного счета занимает от полутора месяцев и может затянуться до полугода. Сроки открытия личных счетов могут быть от нескольких дней (в случае открытия зарплатного счета) до двух месяцев для открытия инвестиционных счетов. Бывают исключения, но закладывать месяц как стандарт — это слишком оптимистично».
Также нужно понимать, что на открытии счета взаимодействие с банком и контроль с его стороны не заканчивается. Финансовые организации следят за транзакциями и не заинтересованы в «спящих» счетах. Поэтому нужно выстроить все бизнес-процессы так, чтобы не нарушать изначально заявленный профиль, рекомендует Красильников. А Бурцева напоминает о необходимости быть готовым поддерживать высокий неснижаемый остаток (например, в диапазоне от 50 000 до 500 000 дирхамов в зависимости от банка) и демонстрировать регулярные обороты. «Отсутствие активности в течение 3–6 месяцев может привести к закрытию счета без предварительного уведомления», — предупреждает юрист.
При этом самые жесткие требования предъявляют банки ОАЭ. Банковская система страны остается одной из самых развитых и востребованных в регионе, а потому она максимально чувствительна к санкционным и репутационным рискам, объясняет Красильников. В то же время именно из-за этого Эмираты отлично подходят для бизнеса, который только начинает работать на Ближнем Востоке и готов вести реальную деятельность, отмечают юристы. Но многие клиенты, у которых уже есть счета в этой стране, ищут, куда двигаться дальше и как подстраховаться на случай резкого ухудшения отношения в местных банках к клиентам с российским бэкграундом, делится наблюдениями Тихоненок.
Одна из альтернатив — это банки Катара, Бахрейна и Омана. В этих странах более гибкое взаимодействие с клиентом, отмечает Красильников, и банки предлагают прямые сделки с несанкционными российскими банками. Это существенно повышает их популярность, рассказывает Тихоненок. А по словам Азарова, в Омане в целом обращают гораздо меньше внимания на санкции, так как государство не так сильно вовлечено в западную финансовую систему.
При этом открытие счетов в банках этих стран проходит более сложно, чем в ОАЭ, где все банковские процедуры отработаны до автоматизма. Кроме того, в этих юрисдикциях все равно остаются условия полной прозрачности и корректной подготовки документов и речь не идет о смягченном комплаенсе, обращает внимание Красильников. По его словам, в Бахрейне и Омане процедура просто зачастую более последовательна и решение банка более прогнозируемо исходя из профиля клиента.
В целом юристы сходятся во мнении, что в практически во всех банках Ближнего Востока нужно быть готовым к серьезной комплексной проверке. Так, открытие банковского счета — это больше не техническая процедура. Это управляемый, но требовательный процесс, в котором нужна прозрачность, экономическая логика и стратегическая подготовка, уверен Красильников. И воспринимать его необходимо как полноценный элемент финансовой архитектуры бизнеса, заключил юрист.