Новые горизонты структурирования: какие инструменты на Ближнем Востоке выбирают владельцы капиталов

Активная миграция частного капитала в дружественные юрисдикции, в частности, на Ближний Восток — одна из основных тенденций последних четырех лет. По словам старшего юриста, руководителя практики семейного и наследственного планирования NSV Consulting Марины Волковой, особенно на это повлиял пятый пакет санкций ЕС, который ввел запрет на оказание фидуциарных услуг для проживающих в России лиц. Аналогичные ограничения приняли в США, Великобритании и популярных среди россиян оффшорных юрисдикциях. Самая сложная ситуация сложилась с лиштенштейнскими трастами и семейными фондами, которые, по словам эксперта, в ряде случаев невозможно было ни обслуживать, ни редомицилировать, ни закрыть. Поэтому владельцы капиталов стали активно искать новую тихую гавань. Ею стал Ближний Восток.

Инструменты структурирования капитала эффективны для состоятельных предпринимателей, которые либо вкладывают деньги в конкретную страну, либо рассматривают ее как дружественную юрисдикцию для международных инвестиций. При этом чем выше стоимость активов, тем больше допустимая сумма расходов на содержание структуры.

Специальные корпоративные структуры

В странах Ближнего Востока есть Variable Capital Company (VCC) и Protected Cell Company (PCC). Эти инструменты позволяют создавать в рамках одной структуры отдельные субфонды, управляемые обособленно друг от друга, без смешения юридических и иных рисков. Только VCC создается специально для инвестирования и может быть отдельным юрлицом, а «ячейки» PCC не считаются обособленными компаниями. Каждый из этих субфондов вправе владеть отдельными активами и реализовывать самостоятельную инвестиционную стратегию. Такие структуры удобны для инвесторов, поскольку обеспечивают внутреннее разделение рисков и не требуют получения лицензии инвестиционного фонда, считает советник практики MENA Desk BGP Litigation София Имамутдинова.

Раньше VCC и PCC были популярны в странах, входящих в Британское содружество (например, в Гернси и Джерси), рассказывает партнер налоговой практики Melling, Voitishkin & Partners Сергей Жестков. Для ОАЭ это пока новый инструмент: в Дубайском международном финансовом центре (DIFC) закон о VCC вступил в силу только 9 февраля 2026 года. В рамках Глобального рынка Абу-Даби (Abu Dhabi Global Market, ADGM) VCC представлен в форме Investment Fund Company с переменным капиталом. Подобные структуры есть и в других странах региона.

Отдельные элементы регулирования VCC есть в Свободной экономической зоне Катара (QFC) и даже в Бахрейне, но ни в одной из указанных юрисдикций нет полноценного VCC режима.

Обычно PCC выбирают управляющие и страховые компании, а также институциональные инвесторы. Эта структура довольна экономична в администрировании, поскольку требует одного секретаря и совет директоров, при этом обеспечивает высокую степень защиты активов. Среди ее минусов можно выделить необходимость обеспечения высокого уровня комплаенса, для чего обычно приходится нанимать штат риск-менеджеров и комплаенс-офицеров. Управляющий партнер IPN Partners Наталья Пушкарская считает, что для изоляции активов и отдельных стратегий при капитале $50-100 млн целесообразно рассматривать многослойную структуру с использованием именно PCC.

VCC — более гибкая модель, в рамках которой можно без сложных процедур выпускать и погашать акции в зависимости от стоимости чистых активов. Поэтому такую модель предпочитают инвесторы и фонды с изменяющимся объемом имущества. Одним из ее существенных преимуществ является конфиденциальность, поскольку в VCC реестр акционеров не публичный.

Cемейные (личные) фонды

Этот инструмент позволяет обособить часть активов учредителя и настроить систему управления так, чтобы сохранить семейный капитал для следующих поколений. По словам Кравцова, самыми популярными юрисдикциями Ближнего Востока для регистрации таких фондов являются финансовые свободные экономические зоны ОАЭ (ADGM в Абу-Даби, DIFC в Дубае) и Финансовый центр Катара (QFC). Эксперт рекомендует клиентам из России выбирать ADGM, поскольку эта зона имеет обширный опыт регистрации личных фондов, применяет английское право и является более лояльной для капитала из России и стран СНГ. По мнению Кравцова, DIFC чуть менее лояльна к таким источникам капитала, но тоже имеет обширный опыт регистрации личных фондов и близкую к английскому праву правовую систему. В меньшей степени юрист рекомендует остальные юрисдикции, потому что им не хватает либо практического опыта, либо понятного правового регулирования.

Для состояний выше $50 млн наиболее предпочтительной юрисдикцией сегодня выглядит Международный финансовый центр в Абу-Даби (ADGM) с его специализированным режимом Private wealth.

По словам Волковой, фонды в ОАЭ более востребованы за счет активно развивающейся индустрии и продуманного регулирования. И в ADGM, и в DIFC законодательство о фондах предусматривает специальные положения (firewall provisions), направленные на защиту активов фонда от претензий кредиторов или иных лиц. Так, закон о фондах DIFC прямо закрепляет, что право иностранного государства не может применяться для признания недействительным или отмены передачи имущества в фонд, если такая передача считается действительной по закону DIFC. Аналогичный принцип распространяется и на иностранные судебные решения относительно фонда и его активов: они не подлежат признанию судами DIFC, если противоречат местным правилам. Нормы иностранного права, регулирующие обязательную долю в наследстве, также не признаются в отношении активов фонда, если наследники учредителя предъявляют свои требования. Благодаря этому учредитель фонда может защитить свой капитал от части притязаний, с которыми он не согласен.

Из этих правил есть исключения. Так, суд может обратить взыскание на активы фонда, если:

фонд признают притворным (например, когда учредитель сохраняет полный контроль над активами и распоряжается ими как своей собственностью);

активы передали в фонд, чтобы нарушить права кредиторов или иных третьих лиц;

действия учредителя по передаче активов формируют состав преступления (например, мошенничества).

Ключевой мотив для создания семейного фонда — формирование наследия и защита семьи от будущих рисков. Руководитель направления налоговой практики Tax Compliance Федор Петрик считает семейный фонд отличным решением для сложных портфелей: этот инструмент позволяет заниматься комплексным наследственным планированием и распределять активы и доходы между несколькими бенефициарами (более $50 млн). Одно из преимуществ такого фонда — его конфиденциальность с точки зрения публичного доступа. К минусам создания семейного фонда можно отнести высокую стоимость его содержания.

Если сравнивать фонды на Ближнем Востоке и личные фонды в России, то иностранные структуры создать, как правило, легче: в большинстве своем они не содержат пороговых значений стоимости имущества для их формирования, в отличие от российских личных фондов, где нужно внести имущество стоимостью не менее 100 млн руб. Но если у учредителя имущество в основном сосредоточено в России, то ему лучше рассматривать для учреждения российский фонд, и наоборот — для иностранного имущества лучше выбирать структуры за рубежом.

В семейных фондах часто работают сотрудники семейного офиса, который создается для управления капиталом одной или нескольких семей и его обслуживанием. Последнее включает инвестиционный консалтинг, юридическое сопровождение, наследственное планирование и выполнение административных функций (в том числе организации поездок, образования, досуга).

Семейный офис — это частная компания, единственной целью которой является управление активами состоятельной семьи (single family office) или нескольких семей (multi family office). ОАЭ наиболее популярны для создания семейного офиса. Остальные страны Ближнего Востока намного менее востребованы для этих целей и в них наработано меньше правоприменительной практики.

Пушкарская считает, что для капитала $10-30 млн достаточно single family office. При состояниях более $200 млн эффективно сочетание семейного офиса, инвестиционных компаний и фондовых структур. Это позволяет обеспечить контроль, преемственность и должную защиту активов, говорит эксперт.

Одновременно с фондами в ОАЭ можно создать траст. Отличие между этими структурами в том, что траст – это договор, а фонд – полноценное юридическое лицо со всеми вытекающими последствиями, объясняет Сорокин. Но юрист предупреждает: трастовая структура хоть и предусмотрена местным законодательством, она пока не получила широкого распространения. В связи с этим могут возникать проблемы, например, с открытием счетов в местных банках или при последующем переоформлении титульного права собственности. Кроме этого, на Ближнем Востоке пока сложилась сильная деловая культура трастовых управляющих, продолжает Сорокин. Он говорит: «Ранее хорошей деловой репутацией и доверием пользовались европейские трасти, а после изменения геополитической ситуации пальма первенства в значительной степени перешла к Гонконгу».

SPV и холдинговые компании

Special Purpose Vehicle (SPV) — это компания специального назначения, созданная для решения конкретной задачи (владения отдельным активом, реализации проекта, изоляции финансовых рисков). Холдинговая компания — это юридическое лицо, которое владеет контрольными пакетами акций других компаний и осуществляет посредством этого общее руководство этими юрлицами. Волкова рассказывает: важной особенностью лицензии на холдинговую деятельность является то, что ее нельзя совмещать с большинством других видов деятельность. То есть холдинговая компания вместе с функциями управления другими фирмами не может одновременно оказывать, например, IT–услуги. Юрист считает это логичным с точки зрения операционных рисков, но не всегда удобным для бизнеса на начальной стадии развития, когда важно минимизировать расходы.

SPV и холдинговые компании очень распространены в DIFC и ADGM, говорит Волкова. Обе фризоны работают по английскому праву, что позволяет использовать привычные конструкции акционерных соглашений, опционов и других корпоративных инструментов. Для создания SPV и холдинговых компаний используют также Катар, Бахрейн и Оман, перечисляет Жестков. Многие из них предлагают льготы и особые правила в рамках специальных свободных зон. Например, Катарский финансовый центр дает доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения, в том числе с Россией. Но в этой юрисдикции нужно пройти тщательный комплаенс и будут значительные расходы на создание и администрирование компании, поэтому по мнению Волковой, Катар больше подходит для крупного бизнеса. В свою очередь в Бахрейне нет требований к минимальному уставному капиталу, а в рамках Bahrain International Investment Park допускается на 100% иностранное владение компанией. В этой же юрисдикции еще можно достаточно оперативно создать юрлицо с лицензией на холдинговую деятельность, отмечает Волкова. Но нужно учитывать, что для большинства холдинговых структур стало обязательным требование к экономическому присутствию (economic substance), напоминает Петракова.

SPV обычно не могут вести активную хозяйственную деятельность (наем сотрудников, торговля) — такие структуры предназначены только для владения активами. При этом холдинги на Ближнем Востоке часто совмещают функции владения с операционной деятельностью. Петрик считает, что учреждение холдинговой компании подойдет для небольших инвестиционных портфелей, которые состоят из отдельных объектов недвижимости, интеллектуальной собственности или долей участия в организациях (до $10 млн). SPV чаще всего выбирают для недвижимости, венчурных портфелей и структурирования инвестиционных сделок.

По словам Имамутдиновой, при международном структурировании ключевым является не только право страны, где создается международная структура, но и право той юрисдикции, где расположен актив. Надо анализировать, допускает ли соответствующее законодательство владение активом через иностранную структуру, как регистрировать права собственности и признается ли правоспособность структуры на практике, говорит эксперт.

При структурировании частного капитала необходимо учитывать возможные требования к наличию у учредителя связи с юрисдикцией (например, недвижимости, активов или резидентства). Важно изучить степень раскрытия регуляторам цепочки владения учреждаемой компании до конечных бенефициаров. И, наконец, уточнить участие страны в автоматическом обмене финансовой информацией, в том числе с налоговыми органами России.

Еще Петрик напоминает про разный уровень присутствия для разных юрисдикций. Например, для структурирования капитала в ОАЭ нужно иметь офис и персонал, регулярно проводить аудит финансовой отчетности, раскрывать цепочку бенефициаров. Открытие банковского счета также предполагает проверки в отношении компании и ее аффилированных лиц с предоставлением большого объема документов, говорит эксперт. По его словам, стоит обратить внимание на налоговые последствия, которые могут возникать в юрисдикциях расположения активов. Часто это обязанность платить налог у источника выплаты дохода и налог на добавленную стоимость.

Другой важный аспект — это возможность применения норм шариата. По словам Кравцова, к мусульманам в странах Залива применяется более строгое регулирование, предполагающее множество ограничений на распоряжение и наследование активов.

Стоит понимать, что многие страны Ближнего Востока используют не только особые правила в рамках специальных свободных зон (например, английское право или международный арбитраж), но и законы шариата, в которых множество норм, непривычных для европейского бизнеса. Да и сами подходы стран Ближнего Востока несут в себе много специфики.

Кроме этого, при выборе структуры всегда необходимо учитывать экономическую целесообразность, ведь создание фонда или холдинга — это не только вопрос юридической архитектуры, но и вопрос затрат, напоминает Имамутдинова. С учетом этого, юрист рекомендует заранее узнать стоимость регистрации и ежегодного администрирования, требования к отчетности, необходимость привлечения квалифицированных специалистов, а также регуляторные особенности конкретной юрисдикции.

Отсутствие завещания и информации

Часто после смерти собственника активов проявляются слабые места в структуре владения, указывает Имамутдинова. Проблемы могут возникнуть, например, при отсутствии завещания или когда наследники не знают о составе активов, не имеют доступа к документам, не понимают, в каком суде инициировать процедуру либо сталкиваются с необходимостью признавать иностранное завещание. В таких ситуациях открытие наследственного дела затягивается, активы замораживаются и длительное время никто не имеет к ним доступа. Это особенно чувствительно для семей, где текущие расходы покрываются за счет капитала, который был в собственности умершего, говорит эксперт.

А Пушкарская напоминает, что при отсутствии завещания в странах Ближнего Востока распределение имущества может происходить по императивным религиозным правилам, что не всегда соответствует воле семьи. Чтобы минимизировать этот риск, эксперты советуют заблаговременно оформлять завещание с учетом местного регулирования.

Наложение санкций

Попадание акционера структуры под санкции может повлечь блокировку и закрытие банковских счетов. Еще компании с санкционным акционером могут приостановить лицензии и даже исключить из реестра свободной зоны, делится Имамутдинова. Хотя есть примеры, когда такие фирмы продолжали функционировать, эксперт называет санкционный риск одним из ключевых при структурировании капитала. Он усиливает неопределенность и требует оценки потенциальных санкционных рисков для бенефициара и того, как на них может отреагировать банк или свободная зона, где зарегистрирована компания.

Отказ от банковского обслуживания

Один из наиболее недооцененных рисков, по словам Пушкарской, — низкий уровень готовности банков к работе со сложными структурами. Во многих странах Ближнего Востока банки занимают консервативную позицию. Например, если структура включает несколько уровней владения, трасты, фонды или иностранные элементы, комплаенс-подразделению зачастую проще отказать в открытии счета, чем глубоко разбираться в ее юридической логике, рассказывает Пушкарская. Поэтому формально корректную и полностью легальную модель могут расценить как избыточно сложную или непрозрачную с точки зрения внутренних процедур банка. В результате структура существует юридически, но остается фактически неработоспособной из-за отсутствия банковского обслуживания, продолжает юрист. Именно поэтому важно заранее обсуждать модель с потенциальным банком, учитывать его требования к раскрытию бенефициаров и экономическому обоснованию структуры и, при необходимости, упрощать структуру без ущерба для целей семьи.

Культурные особенности в регулировании и судопроизводстве

В большинстве стран региона единственным официальным языком законодательства и судебного процесса является арабский. Не все нормативные акты и подзаконные документы доступны в официальных переводах, что повышает риск их ошибочной интерпретации, говорит Пушкарская. Поэтому, по мнению Жесткова, на Ближнем Востоке особенно важно грамотно выстроить личные отношения с местными управляющими активами, юристами, банкирами. А для этого надо знать и понимать их обычаи, традиции и правила этикета.

Судебные процедуры могут отличаться от привычных для европейских инвесторов стандартов как по процессуальным правилам, так и по подходу к толкованию норм. Например, признание и исполнение иностранных судебных решений или арбитражных актов зачастую требует отдельной процедуры и не является автоматическим, заключает Пушкарская.