Санкционный дайджест за март: корпоративные права при санкциях и массовый отказ в апелляции

12 марта Суд ЕС вынес решение в рамках преюдициального запроса Верховного суда Нидерландов по делу SBK Art (дело № C-465/24). Суд ЕС дал толкование ст. 1f Регламента № 269 и указал, что заморозка средств на счете препятствует санкционному или связанному с ним лицу из России участвовать в собрании акционеров и голосовать на нем. Такое решение старший юрист Delcredere Артем Касумян считает вполне предсказуемым и ожидаемым. «В силу санкционных ограничений все активы подсанкционного лица в европейской юрисдикции подлежат блокировке. Долевые ценные бумаги — это разновидность активов. Когда они заморожены, то никакие действия с ними невозможны, если только нет лицензии от уполномоченного органа государства — члена ЕС», — объясняет юрист.

По мнению Касумяна, можно дискуссировать о том, насколько такие ограничения оправданны, например с позиции общего международного права, и нельзя ли считать это косвенной экспроприацией. «Но с точки зрения права ЕС все очевидно: как выразился сам Суд ЕС, запрет на осуществление корпоративных прав носит „абсолютный и безусловный“ характер. Сама логика санкционного регулирования ЕС не предполагает иного решения», — говорит юрист.

На Сбербанк наложили санкции в 2022 году, и позже кредитная организация продала свою долю в SBK Art инвестору из ОАЭ Саифу Алкетби. Вскоре в санкционный список включили и саму дочернюю структуру, а сделку сочли мнимой и не разрывающей связи с прежним контролирующим лицом.

После того как SBK Art внесли в санкционные списки, компания не смогла осуществлять корпоративные права в отношении Fortenova Group, в которой владеет 41,82% депозитарных расписок. Тогда SBK Art направила иск в нидерландский суд. Компания настаивала, что не имеет связей со Сбербанком, следовательно, не должна подпадать под санкционные ограничения. Первая инстанция встала на сторону заявителя и допустила SBK Art до участия в собрании акционеров группы Fortenova. Решение обосновали тем, что голосование по вопросам деятельности компании не подрывает цели санкций в отношении России.

Апелляция же пришла к противоположным выводам и запретила SBK Art голосовать по акциям. При рассмотрении жалобы SBK Art на это решение Верховный суд Нидерландов пришел к выводу, что действующее законодательное регулирование не раскрывает, какой объем корпоративных прав остается у российского акционера после попадания в санкционные списки. Он также указал, что Еврокомиссия подразумевает под заморозкой активов даже участие в общем собрании акционеров и голосование по ценным бумагам, что не соответствует положениям Регламента № 269. На этом основании судьи направили преюдициальный запрос в Суд ЕС.

Вполне возможно, что решение Суда ЕС по этому делу повлечет за собой более тщательные проверки акционеров различных компаний на предмет их связи с российскими лицами. И если такие связи выявят, то, вероятно, европейские лица будут активнее блокировать соответствующие портфели акций с минимальным риском гражданско-правовой ответственности.

Вместе с делом SBK Art Суд ЕС рассмотрел преюдициальный запрос Верховного суда Литвы, который разрешает дело EM System (дело № C-84/24). Суд ЕС указал: если сама компания не подсанкционная, но лицо, которое ей владеет на 50%, подпадает под ограничения, то активы и счета такой фирмы нужно рассматривать как находящиеся в распоряжении или под контролем санкционного лица. Но презумпцию санкционности и блокировку средств можно оспорить. Для этого компании нужно подать заявление в национальные органы власти или местные суды. Активы разблокируют, если заявитель докажет, что подсанкционное лицо на самом деле не контролирует спорные средства и они не находятся в его распоряжении.

У EM System были счета в нескольких литовских банках. Их заблокировали в 2020 году после того, как акционер компании, которому принадлежат 50% акций, подпал под европейские санкции. Тогда EM System подала иск в районный суд Вильнюса и потребовала разблокировать деньги. Но суд первой инстанции, а затем и апелляция отказали в удовлетворении иска. Они объяснили, что компания тоже считается подсанкционной, так как действует критерий контроля. После этого Верховный суд Литвы попросил Суд ЕС разъяснить положения Регламента ЕС № 765/2006.

Это регламент, который устанавливает санкционный режим ЕС в отношении Белоруссии. Но решение по нему частично релевантно для российских лиц, так как нормы, рассмотренные судом (о заморозке активов, владении и контроле), похожи на нормы в российском санкционном режиме, указывает старший юрист ККМП Эльвира Хасанова.

Но в то же время есть и значимое отличие: на момент блокировки счетов EM System Регламент № 765/2006 не содержал критериев для определения владения и контроля. На тот момент в регламентах по-разному устанавливали, что составляет презумпцию владения одного лица другим: это доля, равная 50%, или доля, превышающая 50%, разъясняет Хасанова. В итоге Суд ЕС внес ясность в этот вопрос.

Для российских лиц этот аспект уже урегулировали: в октябре 2025 года критерии владения и контроля включили в Регламент № 269/2014, а значит, это часть санкционного регулирования, которая прямо применяется в каждой стране Евросоюза, говорит Хасанова.

Для российских лиц могут быть важны некоторые иные общие выводы суда. Например, о том, что блокировка активов лица, которое не находится в санкционном списке, но в котором участвует подсанкционное лицо, не должна происходить автоматически. Важно и указание, что критерии контроля — это опровержимая презумпция.

В марте Евросоюз и США воздержались от введения новых санкций, но продлили уже действующие ограничения. Так, 14 марта Совет ЕС опубликовал решение о продлении еще на полгода блокирующих санкций. А 24 марта США продлили на год действие чрезвычайного положения из-за действий РФ и все указы о санкциях, которые приняли в соответствии с ним.

Но были в марте и хорошие новости. Так, ЕС снял санкции с Майи Токаревой. Это произошло после того, как в феврале Суд ЕС признал, что неисключение человека из санкционных списков после нескольких оспариваний листинга в суде нарушает Договор о функционировании Евросоюза (дело № T‑693/25). До этого Токарева три раза успешно оспаривала накладываемые ограничения, но Совет ЕС не снимал с нее санкции.

Было много исключений и из американских SDN-списков. Так, санкции сняли с девяти человек, шести компаний и трех кораблей (Fesco Moneron, Fesco Magadan и Sv. Nikolay). Кроме этого, Управление по контролю за иностранными активами США (OFAC) выдало сразу несколько нефтяных лицензий. Генеральная лицензия № 129А разрешила проводить операции с Rosneft Deutschland, RN Refining & Marketing и любым лицом, которое владеет как минимум 50% акций в указанных компаниях. В тот же день США разрешили продажу, доставку и отгрузку российской сырой нефти и нефтепродуктов, которые погрузили на судна 5 марта (лицензия № 133). Но это возможно только при соблюдении двух условий: поставка или выгрузка осуществляется в порту Индии и покупателем выступает юрлицо, созданное в соответствии с законодательством Индии. Эта лицензия действовала до 4 апреля.

Спустя несколько дней, 10 марта, США выдали генеральную нефтяную лицензию, которая разрешила все те же операции, что и лицензия № 133. Но в новом документе уже не было ограничений по странам (лицензия № 134). Чуть позже OFAC уточнил, что этот документ не разрешает сделки с лицами из Ирана, КНДР, Кубы и Крыма (лицензия № 134А). Эти лицензии действуют до 11 апреля, и предположительно, США пошли на такие разрешения из-за нефтяного кризиса, вызванного конфликтом на Ближнем Востоке. Так, судоходство на Ормузском проливе и поставки нефти приостановились после 28 февраля, поэтому цена нефти Brent достигала больше $110 за баррель, а страны — импортеры нефти столкнулись с дефицитом энергоресурсов.

Пока для одних борьба с оспариванием санкций подошла к концу, другие находятся в самом ее эпицентре. Так, бизнесмен Павел Грачев подал иск в Федеральный суд округа Колумбия, чтобы оспорить санкции США (дело № 1:26-cv-00962). Истец утверждает, что оснований оставлять его в SDN-списке нет, так как он перестал работать в золотодобывающей компании «Полюс» еще в 2022 году. И при этом он не может устроиться на работу в Объединенных Арабских Эмиратах из-за санкционного статуса.

В то же время Суд ЕС отклонил пять апелляций по заявлениям российских сторон (дела № C-696/23, № C-704/23, № C-711/23, № C-35/24 и № C-111/24). В итоге включение в санкционные списки не смогли оспорить Дмитрий Пумпянский, Тигран Худавердян, Виктор Рашников, Дмитрий Мазепин и Герман Хан. Хотя такое решение ждали, была вероятность, что, взвесив политическую необходимость поддержания и усиления санкционного режима ЕС в отношении России, Суд справедливости ЕС уделит должное внимание защите фундаментальных ценностей, указывает Анна Цайтлингер, глобальный партнер и руководитель отдела по работе с Россией и странами СНГ Lansky, Ganzger & Partner. Но общий тренд судебной практики за последние полгода скорее указывает на поддержку Судом ЕС более жесткой интерпретации санкционного режима, считает юрист.

Своим недавним решением по делу Пумпянского и других бизнесменов Суд ЕС, по сути, отказался играть значимую роль в качестве защитника основных прав в контексте санкций против России. Основополагающее обоснование этого решения носит политический характер, а Суд Евросоюза не считает своей основной задачей указывать на верховенство закона в контексте внешнеполитических действий Совета ЕС в этом глобальном конфликте.

По мнению Гёта, который вместе с командой Lansky, Ganzger & Partner представлял интересы Пумпянского, Суд ЕС отходит от строгих стандартов, им самим же установленных в других делах (например, № C-584/10 P, № C-593/10 и № C-595/10). Сейчас подход Суда ЕС похож на позицию английского суда в деле Швидлера и Дальстона (дело № [2025] UKSC 30). В том споре Верховный суд Великобритании прямо указал: он не станет защищать фундаментальные права, если правительство считает их ограничение необходимым для достижения санкционных целей. Но английский суд занял более строгую позицию и не оставил возможности оспаривать ограничения. «Суд ЕС все же выбрал несколько иной путь и оставил „форточку“», — считает Цайтлингер.

Это решение Суда справедливости ЕС носит скорее сигнальный характер: оно подтверждает готовность Суда поддерживать политический курс Евросоюза, но при этом не закрывает полностью возможности для оспаривания. То есть это не означает окончательного отказа от защиты прав. Для будущих дел ключевым станет поиск тех «полутонов», по которым Суд ЕС пока не сформулировал однозначной позиции. А они существуют, в частности, и в этом решении.

Еще это дело примечательно тем, что пять заявлений объединили и рассмотрели вместе. По мнению Цайтлингер, это было не совсем оправданно, так как у каждой жалобы были свои особенности. В итоге стало сложнее анализировать каждый конкретный случай, и, по сути, это лишило дела индивидуального измерения. «Но в этом может заключаться и определенный сигнал: индивидуальные различия отходят на второй план, а заявители воспринимаются через единый концепт, в рамках которого индивидуализация не имеет решающего значения», — рассуждает Цайтлингер.

Борьбу за суверенные активы продолжает Банк России. 3 марта ЦБ сообщил, что подал иск в Общий суд Евросоюза в Люксембурге, чтобы оспорить принятый в декабре 2025 года Регламент № 2025/2600. Этот документ закрепляет бессрочную блокировку активов ЦБ и исключает возможность судебной защиты нарушенных прав. Среди прочего он запрещает приводить в исполнение любые судебные и арбитражные решения, которые связаны с принятым актом. Это нарушает базовые и неотъемлемые права на доступ к правосудию, неприкосновенность собственности и принцип суверенного иммунитета государств и их центральных банков, настаивает Центробанк.

Это первый иск регулятора в Евросоюзе, но второй — в рамках борьбы за заблокированные активы. В конце прошлого года ЦБ подал иск в АСГМ к бельгийскому депозитарию Euroclear с требованием компенсировать 18,1 трлн руб. убытков (дело № А40-345157/2025).

Еще трем странам ЕС придется криминализировать обход санкций

11 марта Еврокомиссия сообщила, что направила мотивированные заключения в адрес Бельгии, Болгарии и Словении в связи с тем, что они не заявили о каких-либо мерах по имплементации Директивы ЕС № 2024/1226. Этот документ устанавливает общее регулирование для стран Евросоюза в отношении уголовных наказаний за обход санкций против России.

Директиву приняли еще в 2024 году, и члены ЕС должны были к маю 2025-го привести свое национальное регулирование в соответствие положениям директивы. Кроме Бельгии, Болгарии и Словении, документ пока еще не имплементировали в Испании, Дании и Ирландии. Но в этих странах хотя бы запустили соответствующие процессы. Промедление со стороны других государств старший консультант международно-правовой практики O2 Consulting Ирина Бондаренко объясняет объективными юридическими и административными сложностями, а также рисками для внутренних регуляторов и участников. «Переход от сложившейся практики, где нарушение санкций классифицировалось как административный или таможенный проступок, к полноценной криминализации требует значительной трансформации правовых систем», — объясняет юрист.

Важно понимать, что задержка внедрения директивы не означает, что ответственность за нарушение санкций в этих странах исключена или невозможна. Нарушения будут преследовать в рамках существующих законодательных норм, но правоохранительные органы могут быть временно ограничены в инструментах воздействия.

Еврокомиссия разъяснила оказание платежных услуг

Согласно разъяснениям Еврокомиссии, ст. 5b(2) Регламента ЕС № 833/2014 запрещает не все платежные услуги россиянам и юрлицам из РФ, а лишь некоторые из них: операции с криптоактивами, эквайринг, выпуск платежных инструментов, инициирование платежей и выпуск электронных денег. Ограничения не распространяются на граждан ЕС, Исландии, Лихтенштейна, Норвегии и Швейцарии и тех, у кого есть ВНЖ этих государств. Кроме этого, платежные услуги можно оказывать европейским компаниям, даже если ими владеют российские предприятия. Но такие юрлица не должны использовать для обхода санкций. «Любые подобное структуры будут оценивать через призму обхода санкций, что означает повышенные комплаенс-риски», — предупреждает старший юрист практики международной инфраструктуры Better Chance Сергей Сергеев.

По мнению Бондаренко, еще важно разъяснение о том, что регламент официально закрепил запрет на выпуск новых платежных инструментов и на продление или замену существующих карт для лиц, у которых нет гражданства или ВНЖ в перечисленных странах. «Хотя на практике банковский комплаенс часто применял подобные правила негласно и до их введения, теперь они стали императивными», — говорит юрист.

Те россияне, у которых уже есть карты европейских банков, могут продолжать ими пользоваться, но спектр доступных услуг сведен к минимуму: это только снятие денег в банкомате и переводы со счета на счет.

Банки не обязаны закрывать счета по умолчанию, но они должны прекратить предоставление запрещенных услуг даже в рамках ранее заключенных договоров. Это создает ситуацию, при которой счета могут сохраняться, но их функциональность существенно ограничивается.