Сохранить контроль: как личные фонды становятся корпоративным инструментом

К апрелю в России зарегистрировали более 570 личных фондов. Из них 108 владели долями в ООО. Всего фонды участвовали в капитале 232 компаний: в 130 им принадлежало от 80 до 100%, еще в 27 — от 40 до 80%. Меняется и мотивация собственников. Если раньше фонды чаще рассматривали как инструмент налоговой оптимизации, то теперь на первый план выходят защита наследия, управление активами и непрерывность бизнеса. Среди респондентов, которые уже создали личный фонд, 57% отметили, что он помог организовать управление активами после смерти учредителя. Консультанты тоже видят такой запрос: 60% называют защиту активов одной из частых целей клиентов, 52% — непрерывность бизнеса.

Массовой частью корпоративной практики фонды пока не стали. По сравнению с обычными холдингами и ЗПИФ их число остается небольшим, отмечает старший партнер и руководитель практики частных клиентов АЛРУД Максим Алексеев. Но рынок уже воспринимает их не только как инструмент наследственного планирования, а как способ структурирования бизнес-активов. По словам эксперта, фонды все чаще используют для консолидации крупных активов и мажоритарных долей. В ряде случаев стоимость таких активов составляет от 1 до 10 млрд руб., в отдельных — превышает 10 млрд руб.

Фонды начинают использовать как российскую альтернативу иностранным трастовым и холдинговым структурам. Через фонд могут консолидироваться доли в операционных компаниях, недвижимость, инвестиционные активы и иное имущество. На практике это часто позволяет отделить владение бизнесом от личности собственника и обеспечить большую устойчивость структуры в случае наследования, корпоративных конфликтов и иных рисков.

Личный фонд может выступать и покупателем операционного бизнеса. Руководитель корпоративной практики ООО «ЦПО групп» Седа Топлакалцян рассказывает, что в прошлом году они сопровождали сделку по приобретению личным фондом стоматологического бизнеса. Существенных отличий от покупки бизнеса через ООО или АО нет: от имени фонда действует директор, но может потребоваться согласие высшего органа управления фондом или учредителя.

Такие конструкции уже есть и в крупных структурах. В марте личный фонд «Горизонт» получил право распоряжаться 27,66% голосов по акциям «ГК „Самолет”». Фонд создали наследники совладельца девелопера Михаила Кенина, а участие фонда в капитале компания рассматривает как стратегическое. В структуре Zotman Pizza личным фондам «Лимон Траст» и «БФ Траст» принадлежат 32% и 31,5% в управляющей компании «Зотман Партнерс». В компании «Илон», которая развивает сеть DDX Fitness, 23,18% принадлежат личному фонду «Развитие капитал».

Главная корпоративная задача личного фонда — сохранить единый центр принятия решений. При смерти собственника, разделе имущества или другом форс-мажоре бизнес рискует получить не одного управляемого владельца, а несколько наследников или иных лиц с разными интересами, компетенциями и планами на актив. Пока наследники оформляют права, решения по крупным сделкам, финансированию, дивидендам или смене менеджмента могут затормозиться. После этого конфликт часто переходит в спор о стратегии и контроле.

Личный фонд позволяет заранее снизить этот риск. Собственник передает долю фонду и в условиях управления закрепляет, кто принимает решения, кто получает доход, какие активы нельзя продавать без специального согласия и как действовать при конфликте. В таком случае компания не получает вместо одного участника сразу несколько новых владельцев с разным взглядом на будущее бизнеса. Кроме того, создание фонда при жизни позволяет учредителю постепенно ввести в бизнес преемников, которые не всегда одновременно его наследники, и проверить структуру управления до наступления критического момента, рассказывает партнер МЗС Виктория Дергунова.

Фонд также позволяет сохранить за наследниками право на выплаты, но не допустить их к операционным решениям, если собственник считает это рискованным для бизнеса. Для семейной компании это один из ключевых эффектов: экономический интерес сохраняется, а корпоративный контроль не распадается на несколько центров, подчеркивает старший партнер, руководитель практики по структурированию бизнеса и созданию личных фондов «Николаев и партнеры» Юлия Мясникова. Еще один плюс — конфиденциальность конечного владельца. Сведения о конечном бенефициаре личного фонда не публикуются, а участником компании значится сам фонд, напоминает Топлакалцян.

Личный фонд защищает бизнес от одной группы рисков, но не отменяет другие. С точки зрения корпоративного права личный фонд — такой же участник оборота, как обычный фонд или холдинг, подчеркивает управляющий партнер ЛКП Андрей Крупский. Основные риски — не специальные юридические, а практические: настройка управления, прозрачность и комплаенс.

Главная уязвимость связана с архитектурой фонда. Если он владеет долей в ООО или акциями АО, внешне он действует как обычный участник или акционер: голосует на собраниях, участвует в одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, получает дивиденды. Обычно от имени фонда голосует и подписывает документы его директор, поэтому важно заранее определить границы его полномочий.

Если полномочия слишком широкие, директор сможет сам решать вопросы, от которых зависит судьба бизнеса: о продаже актива, смене менеджмента, крупных сделках, выпуске новых долей или распределении прибыли. Чтобы этого избежать, можно установить лимиты на сделки, запретить отчуждение долей без согласия высшего органа управления или предусмотреть, что директор не вправе голосовать по ключевым вопросам без предварительного согласия, перечисляет Топлакалцян.

Опасна и обратная ситуация, когда директора чрезмерно ограничили согласованиями. Фонд не сможет быстро принять решение, проголосовать на собрании или поддержать сделку. Старший юрист практики частных клиентов АЛРУД Кристина Гончарова отмечает, что в документах фонда могут быть специальные правила о распределении голосов, компетенции органов, одобрении сделок, ограничениях на отчуждение долей и механизмах разрешения дедлоков. Если не синхронизировать эти правила с корпоративными договорами, договоренностями с партнерами и ограничениями на отчуждение активов, возникнет конфликт между внутренней логикой фонда и потребностями бизнеса.

Отдельная проблема — внутренний конфликт в самом фонде.

Внутренний конфликт между органами фонда может парализовать принятие решений. Например, личный фонд, будучи участником общества с ограниченной ответственностью, не сможет проголосовать на собрании, если органы внутри фонда не договорятся между собой и начнут принимать взаимоисключающие решения, накладывать вето или создавать иные дедлоки. Для этого в документации личного фонда должны содержаться способы разрешения различных тупиковых ситуаций, что особенно характерно для коллегиальных органов или случаев невозможности их формирования.

Еще один риск возникает, если учредитель сохраняет слишком сильный контроль. Личный фонд часто создают, чтобы отделить актив от личности собственника. Но если учредитель продолжает управлять фондом как личной оболочкой, самостоятельность конструкции могут поставить под сомнение. Мясникова напоминает: учредитель не может быть директором фонда, но может влиять на решения через другие органы управления. Чрезмерный контроль повышает риск субсидиарной ответственности как контролирующего должника лица. Поэтому собственнику важно сохранить стратегическое влияние, но не превратить фонд в структуру, которую он контролирует как личный актив.

Отдельную группу рисков создают выгодоприобретатели. Чем больше у них прав, тем больше требований они могут предъявлять к фонду. По словам Дергуновой, взыскание на сами права выгодоприобретателей обратить нельзя, но их кредиторы могут предъявить требования к фонду, если он не исполняет денежные обязательства перед такими лицами. На период спора суд может принять обеспечительные меры, например ограничить сделки с имуществом фонда. Для бизнеса это критично, если фонд владеет долей в операционной компании. Снизить риск можно через дискрецию органов управления по выплатам или через правила об исключении выгодоприобретателя из состава фонда при банкротстве либо признаках неплатежеспособности.

Фонд не защищает активы от любых требований. Мясникова подчеркивает: сроки три и пять лет, после которых активы фонда защищаются от взыскания, применяются к требованиям частных кредиторов по гражданско-правовым обязательствам учредителя. К публично-правовым требованиям — о конфискации, обращении имущества в доход государства, антикоррупционным искам — эти сроки автоматически не применяются. Если будет доказано, что активы передали в фонд для уклонения от публичных обязательств, срок владения долей не «обнулит» основания для изъятия. Суд будет смотреть не только на формального собственника, но и на цель передачи актива, его происхождение и контролирующее лицо.

Первые споры показывают, что фонд должен действовать в рамках цели управления переданным имуществом. В деле № А40-84311/2024 суд указал, что личный фонд не может быть гарантом по чужим обязательствам. А в деле № А56-88539/2025 спор о безвозмездной передаче недвижимости фонду завершился мировым соглашением, где фонд признал притворный характер сделки. Таким образом, суды и участники споров будут смотреть на экономическую суть передачи активов, а не только на форму.

Практический совет в такой ситуации — разделять бизнес-активы и личные активы по разным фондам. Это создает дополнительный барьер для «перетока» ответственности и усложняет задачу для заявителя публичного иска.

Передача доли в фонд может повлиять и на саму операционную компанию. Если доля фонда превышает 25%, компания может утратить право на УСН или статус субъекта МСП, говорит Мясникова. Топлакалцян указывает, что дополнительно нужно проверять лимит по стоимости основных средств — 200 млн руб. для применения УСН. Поэтому передачу доли в фонд стоит оценивать не только как наследственное или семейное решение, но и как корпоративно-налоговое изменение.

Если в фонд передают имущество, приобретенное в браке, одного нотариального согласия супруга может оказаться недостаточно. Гончарова ссылается на разъяснения ФНП от 16.04.2026: согласие подтверждает одобрение сделки, но не меняет режим собственности. Значит, позже может возникнуть спор о нарушении имущественных прав второго супруга, особенно если в фонд передали значимые корпоративные активы или дорогостоящее имущество. Дергунова также обращает внимание, что согласие супруга на передачу долей в фонд не исключает риск требования компенсации половины стоимости такой доли. Снизить риск помогает брачный договор, который устанавливает раздельный режим собственности в отношении актива.

Нужно учитывать и риск ликвидации. Личный фонд нельзя просто закрыть решением учредителя — ликвидация проходит через суд. Топлакалцян называет это одним из существенных недостатков инструмента. При этом уже появляется первая практика по расформированию фондов. Как отмечает Гончарова, во многих случаях разбирательство носит формальный и бесспорный характер, но суд все равно должен подтвердить основания ликвидации. Среди них — отсутствие деятельности, утрата экономической целесообразности, недостаточность имущества для целей фонда или достижение целей фонда (дело № 2-9002/2024, № 2а-0672/2024). В деле № 2-3839/2025 необходимость ликвидации в той ситуации возникла в связи с тем, что директор отказался от осуществления своих полномочий, что в дальнейшем привело к невозможности ведения деятельности фонда. Избежать подобных ситуаций можно, если тщательно продумать структуру управления и определить лиц, которые это управление будут осуществлять, говорит Топлакалцян.