«Кто в лес, кто по дрова»: практика ответственности российских «дочек» по долгам иностранных компаний

Первые попытки привлечь российскую дочернюю компанию за долги иностранной материнской фирмы появились еще в 2020 году, когда суд по делу «Царьграда» против Google Ireland, Google LLC и «Гугла» указал, что последний ответчик — это не самостоятельное юрлицо, а российское подразделение Google (дело № А40-155367/2020). Услуги, которые они предоставляют, невозможно разделить, а значит, неделимы и их нарушения. Затем подобный подход повторился и в других разбирательствах Google (дела № А40-99493/2022, № А40-102670/2022, № А40-97559/2022 и № А40-99830/2022).

До 2022 года такая практика была единичной, но после введения санкций все больше российских компаний стало подавать иски, пытаясь взыскать долги иностранных контрагентов с их отечественных «дочек». Связано это с тем, что получить деньги напрямую от зарубежного партнера стало практически невозможно из-за введенных ограничений.

В мае 2025 года позицию по подобной практике сформировал Верховный суд в деле «Ситибанка» и «Совкомбанка» (дело № А40-167352/2023). Конфликт начался с того, что американский Citibank не выплатил $24 млн долгов «Совкомбанку» из-за санкций. Тогда российский банк посчитал, что отечественная «дочка» банковской группы может быть солидарным должником.

Три инстанции согласились с истцом и подтвердили, что так как компании вместе причинили ему вред, то по иску солидарно отвечает и подконтрольная Citibank N. A. отечественная компания. Citibank опосредованно владеет российским банком, они входят в одну группу лиц и действуют в едином интересе, ими управляют из одного центра в США.

ВС отменил акты нижестоящих судов и указал, что участников корпорации и контролирующих лиц могут привлечь к ответственности перед кредитором юрлица только в исключительных случаях. Например, если невозможность выплаты долга связана с волей контролирующих лиц, которые вели себя недобросовестно и неразумно. Дополнительно экономколлегия указала, на что нужно смотреть судам в таких делах:

остается ли у истца возможность вернуть или получить заблокированные деньги по внесудебной процедуре и согласно иностранному законодательству;

если нет, то нужно оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении соответствующих убытков и квалифицировать правоотношения, на основании которых предъявляются исковые требования;

можно ли получить возмещение за счет активов иностранного должника в рамках ст. 77 ФЗ «Об исполнительном производстве», то есть без привлечения российской «дочки» к солидарной ответственности;

дополнительно суды должны оценить степень контроля иностранной компании над российской «дочкой»;

истец должен не просто сослаться на нарушение публичного порядка со стороны российской компании, но и доказать его.

Дело «Ситибанка» существенно повлияло на судебную практику, положив начало более взвешенному подходу к привлечению российских дочерних компаний к солидарной ответственности по обязательствам материнских компаний. Между тем об унификации судебных подходов говорить пока рано.

Позже этот подход ВС подтвердил в подобном споре «Совкомбанка» с J.P. Morgan Securities и еще раз указал, что включение российской компании в иностранный холдинг не делает ее автоматически ответственной за долги иностранных компаний (дело № А40-194447/2023). Дополнительно экономколлегия указала, что в таких разбирательствах необходимо не только оценить степень объединения компаний лишь на основании корпоративной связи в части солидарной ответственности, но еще и детально обосновать отступление от принципа обособленности имущества юрлиц.

С одной стороны, после определений ВС суды стали активнее защищать российских ответчиков, отмечает партнер, глава практики разрешения споров BIRCH Евгений Орешин. «До позиции ВС по делу „Ситибанка” акты в пользу российских ответчиков выносили в исключительных случаях. По нашему мнению, их было не более двух на фоне сотен подобных дел», — говорит юрист. С другой стороны, несмотря на две позиции ВС, практика пока неоднородна: одни суды продолжают привлекать российских «дочек» к солидарной ответственности по долгам иностранных материнских компаний, другие этого не делают.

Сложившуюся практику можно охарактеризовать известной фразой: «Кто в лес, кто по дрова». Суды принимают разные решения, количество взысканий с российских «дочек» незначительно превышает количество отказных решений, одни и те же аргументы могут получить разную оценку в делах, рассмотренных в одном и том же судебном округе.

Первый подход судов заключается в том, что солидарная ответственность наступает за само вхождение в одну группу компаний с иностранным должником. Именно такая позиция развивалась с 2022 года.

В подобных делах суды обосновывают необходимость солидарной ответственности общими фразами, которые можно применять к любой группе компаний: один бренд, единая корпоративная структура, бизнес-модель и центр принятия решений. По мнению старшего юриста Saveliev, Batanov & Partners Евгения Казакова, это политические аргументы, которые юридически несостоятельны. При этом ссылки ответчиков на позицию ВС о том, что одного этого недостаточно для привлечения к ответственности, суды не принимают. Они говорят, что в этом вопросе многое остается на усмотрение суда, а обстоятельства дела не совпадают с таковыми в разбирательствах «Ситибанка» и «Совкомбанка» (например, как в делах № А40-224145/2024, № А40-231606/2023, № А40-231664/2023).

Еще иногда суды указывают на обязанность российского ответчика «адаптировать» отношения истца и его должника, подразумевая, что российская «дочка» должна сама выплатить долг материнской компании, добавляет юрист BIRCH Одилхон Мадаминов. Но происхождение этой обязанности суды не поясняют.

Это обвинительный подход, при котором у российского ответчика практически нет шансов на победу. Такая позиция противоречит не только закону, но и принципам права.

Согласно общему правилу, «дочки» не отвечают по обязательствам материнской компании (п. 2 ст. 67.3 ГК и п. 3 ст. 6 ФЗ «Об ООО»). Ст. 322 ГК требует, чтобы солидарная ответственность была предусмотрена договором или законом. «Но ни того ни другого, как правило, в подобных делах нет», — отмечает Казаков. В итоге деньги взыскивают с лица, которое не было ни должником по обязательству, ни причинителем вреда.

В таких делах суды отдают приоритет антисанкционному законодательству перед нормами гражданского права, объясняет старший юрист ЮГ «Пилот» Богдан Караченцев. «Сомневаюсь, что в типовом споре между двумя российскими сторонами, связанном с нарушением обязательства по оплате, суды из-за отсутствия у первоначального покупателя денег будут взыскивать такую задолженность с дочерней компании, которая никаким образом не была задействована в рамках спорного договора», — говорит юрист.

Такой подход довольно удобен для российского кредитора: спор можно перенести в Россию на основании статьи 248.1 АПК, а процесс признания решения — ускорить, получив деньги до вступления в силу судебного акта. Еще можно не нести риски того, что иностранный суд или арбитраж откажет в удовлетворении требований из-за санкционных ограничений. Кредиторы прекрасно понимают эти преимущества и будут стремиться провести процесс в России с привлечением местных дочерних компаний к солидарной ответственности.

Кроме этого, суды оценивают поведение иностранного холдинга и текущий статус его российской «дочки». И в некоторых случаях солидарная ответственность будет оправданна. Например, если отечественная дочерняя компания прекращает деятельность в России по решению головной компании и при этом на «дочке» сосредоточена нераспределенная прибыль. «Тогда она становится лишь средством хранения активов, а поведение иностранной группы создает основания для применения либо солидарной ответственности, либо доктрины обратного снятия корпоративной вуали», — рассуждает Гончаров. 

Другой вариант, когда солидарная ответственность возможна: российский ответчик активно содействовал возникновению убытков у истца, добавляет Мадаминов. То есть он своими активными действиями нарушил закон и причинил истцу вред. «Но насколько нам известно, в судебной практике нет таких примеров», — говорит юрист.

Споры, где российских «дочек» привлекли к солидарной ответственности

Номер дела

Стороны

А60-31025/2024

Истец: Уральский завод тяжелого машиностроения

Ответчики: UniCredit Bank и «Юникредит банк»

А56-105615/2024

Истец: ВТБ

Ответчики: Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank, Nordea Bank и промышленная компания «Весткон»

А56-97362/2024

Истец: ВТБ

Ответчики: Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank, Nordea Bank и промышленная компания «Весткон»

А56-95521/2024

Истец: ВТБ

Ответчики: Nordea Bank и промышленная компания «Весткон»

А40-231606/2023

Истец: Dubhe Holdings

Ответчики: Renaissance Securities (Cyprus), «Ренессанс капитал — финансовый консультант», «Ренессанс брокер» и «Ренессанс кредит»

А40-231664/2023

Истец: Perpecia

Ответчики: Renaissance Securities (Cyprus), «Ренессанс капитал — финансовый консультант», «Ренессанс брокер», «Ренессанс кредит», Euroclear

Bank

А56-61398/2023

Истец: «Русхимальянс»

Ответчики: Commerzbank, «Коммерцбанк (Евразия)» и «Дом на набережной 2»

А56-74595/2023

Истец: «Русхимальянс»

Ответчики: UniCredit Bank и «Юникредит банк»

А56-37388/2024

Истец: ВТБ

Ответчики: JP Morgan Emerging Europe Middle East & Africa Securities, JP Morgan Capital Holdings, JP Morgan Chase Bank, JP Morgan International Finance, JP Morgan Chase & CO, JP Morgan, JP Morgan Chase Bank London Branch, JP Morgan Securities, «Дж П Морган Банк Интернешнл» и другие компании группы

А40-46479/2024

Истец: «Траснкапиталбанк»

Ответчики: Commerzbank, JP Morgan SE, «Коммерцбанк (Евразия)» и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл»

А65-32363/2024

Истец: «Казаньоргсинтез»

Ответчики: Coperion, «Коперион»

А40-195134/23

Истец: Трубная металлургическая компания

Ответчики: PSI Metals, «Прогресс», «ПСИ Металс», «Орехсофт»

А40-224145/2024

Истец: «Транснефть»

Ответчики: Cisco Systems, «Сиско Солюшенз»

Это подход, который пытался закрепить в судебной практике ВС. Суды указывают, что одного лишь вхождения в группу недостаточно для привлечения российской структуры к ответственности (например, дела № А40-118648/2024, № А40-23712/2024, № А55-42097/2024 и № А40-122135/2024). Истцу при этом нужно доказать, что иностранная материнская компания полностью контролирует отечественного ответчика и ведет деятельность через него. По мнению Орешина, этот подход явно лучше предыдущих: он соответствует известным исключениям из принципа имущественной самостоятельности юридического лица и не столь радикально искажает сложившийся экономический ландшафт.

После позиции ВС по делу «Ситибанка» больше споров разрешают в пользу российских ответчиков по сравнению с решениями о привлечении их к солидарной ответственности. Но юристы отмечают: многие судебные заседания пока откладывают, решения по существу не выносят, а суды кардинально пересматривают прежние позиции.

Такая картина свидетельствует о системной неопределенности. Суды не спешат принимать итоговые акты до дополнительных разъяснений Верховного суда. Это означает, что следующие 6–12 месяцев будут решающими: либо ВС даст дополнительные разъяснения по вопросу о пределах солидарной ответственности российских лиц в санкционных спорах, либо практика продолжит расходиться в зависимости от конкретного суда и состава.

Споры, где российских «дочек» не стали привлекать к солидарной ответственности

Номер дела

Стороны

А56-53836/2024

Истец: «Свеза Тюмень»

Ответчики: Raute Cjrporation, «Рауте Сервис»

А40-23712/2024

Истец: «СДМ-Банк»

Ответчики: Citibank, «Ситибанк»

А40-231669/2023

Истец: Gekolina Investments

Ответчики: Renaissance Securities (Cyprus), «Ренессанс капитал – финансовый консультант», «Ренессанс брокер», «Ренессанс кредит», Euroclear

А40-37598/2024

Истец: «Росбанк»

Ответчики: ING Bank, ING Bank London Branch, «ИНГ Банк Евразия»

А40-122135/2024

Истец: «Адорабелла»

Ответчики: Credit Suisse, «Банк Кредит Свисс Москва», «Кредит Свисс Секьюритиз Москва»

А40-56900/2024

Истцы: «Росбанк», «Т-Банк»

Ответчик: «Ситибанк»

Третье лицо: Citibank

А40-277271/2023

Истец: «МТС-Банк»

Ответчики: KEB Hana Bank, «КЭБ Эйчэнби Банк»

А40-61172/2025

Истец: Сбербанк

Ответчики: Rolls-Royce Deutschland, «Роллс-Ройс Солюшенс Рус»

А65-8312/2025

Истец: «Татнефть»

Ответчики: ABB France, «АББ»

А56-86471/2024

Истец: ВТБ

Ответчики: Citibank Europe, «Ситибанк»

А40-94535/2025

Истец: «Судомеханизм»

Ответчики: GEA Group, «ГЕА Рефрижерейшн», «ГЕА Фарм Технолоджиз Рус»

А40-118648/2024

Истец: Всероссийский банк развития регионов

Ответчики: Factiva, JP Morgan Chase Bank и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл»

А40-232285/23

Истец: GTLK Asia

Ответчики: J.P. Morgan Chase Bank и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл»

А40-105166/2024

Истец: «Русвинил»

Ответчики: Thyssenkrupp nucera, «ТК Элеватор» и «Терра инфраструктура»

А40-218158/2024

Истец: «Матик. Яковлев и партнеры»

Ответчики: «Туризм Холдинг и Консалтинг», «Биэрпи-групп», «ЮЦТ», «Юник»

Третьи лица: Evelina Tours Seyahat Turizm Ve Ticaret Limited Sirketi, Исмаил Лепиев, Федеральная служба по финансовому мониторингу

А40-167352/2023

Истец: «Совкомбанк»

Ответчики: Citibank, «Ситибанк»

А40-194447/2023

Истец: «Совкомбанк»

Ответчики: J.P. Morgan Securities и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл»

А55-42097/2024

Истец: «Техснаб»

Ответчики: Citibank, «Ситибанк»

А40-13912/2024

Истец: «Трансимпериал»

Ответчики: «Хвоя банк», Hongkong and Shanghai Banking Corporation, J.P. Morgan Chase Bank, National Association и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл»

Позиция ВС закрепляет скорее дорожную карту, а не строгие правила, поэтому у сторон есть возможности по-разному строить процессуальные позиции. Но основная стратегия в подобных спорах заключается в доказательстве несоблюдения критериев, которые изложила экономколлегия в деле «Ситибанка». То есть нужно показать, что российская компания полностью самостоятельна, у нее есть имущественная обособленность, она не причиняет вред истцу, а значит, не может отвечать за долги материнской фирмы.

Эти аргументы можно усилить, доказав, что нет никаких расчетов между лицами и они самостоятельны при принятии управленческих решений, которые имеют стратегический характер, предлагает Караченцев. Еще стоит акцентировать внимание на том, что у кредитора нет доказательств, которые подтвердили бы сговор между аффилированными компаниями или участие российской «дочки» в исполнении спорного договора. «То есть истец должен доказать, что иностранный должник контролирует российского ответчика и использует его как „посредника” для ведения бизнеса в России, в частности для введения в заблуждение российских контрагентов», — добавляет Мадаминов.

Дополнительно Орешин предлагает выдвигать следующие аргументы:

Требования истца не предусмотрены российским контрсанкционным регулированием, поэтому они не могут быть удовлетворены.

Истец может получить деньги во внесудебном порядке, обратившись к санкционному регулятору в стране, где были заблокированы спорные активы (например, OFAC в США или OFSI в Великобритании). Пока у истца есть возможность получить деньги во внесудебном порядке, у него не возникли убытки.

Истец должен доказать, что каждый из ответчиков нарушил публичный порядок и совершил самостоятельное правонарушение. Нельзя наказывать российского ответчика, если он вообще не причастен к нарушению прав истца.

По мнению юриста, этими тезисами ВС призывает нижестоящие суды относиться к таким спорам осознаннее и проверять все обстоятельства дела, а не просто использовать фразы-клише. Более того, суды должны исходить из ключевых принципов гражданского законодательства. «Предложенное ими правовое обоснование приоритета антисанкционного регулирования выглядит невпечатляющим», — заключает Караченцев.