Международный дайджест за апрель: полномочия судов в Англии и исполнение решения против самого себя

Сегодня почти каждый международный спор так или иначе связан с санкциями. Но в апреле были отдельные заметные кейсы и изменения, которые еще раз напомнили: текущие ограничения непосредственно влияют на споры.

Меры ЕС против «закона Лугового»

С 20-м пакетом санкций в ЕС появился аналог ст. 248.2 АПК и возможность получать антиисковые запреты. Такой запрет по ст. 11ca Регламента № 833 суд может вынести против лица при следующих условиях:

лицо инициировало разбирательство в России на основании исключительной юрисдикции российского суда по ст. 248.1 или 248.2 АПК;

исполнение договора затронуто режимом санкций ЕС.

Если же сторона не будет исполнять такой запрет европейского суда, то ей грозит штраф, сумма которого должна быть соразмерна потенциальному ущербу пострадавшей стороны.

По мнению партнера практики разрешения споров «Дякин, Горцунян и партнеры» Всеволода Тараскина, принятие этих положений со стороны ЕС выглядит логичным, так как объединение ведет последовательную борьбу с такими российскими процессами. Например, ранее ЕС запретил признавать и приводить в исполнение соответствующие российские судебные решения, напоминает юрист. 

В целом институт антиисковых запретов в романо-германской системе не распространен, он более характерен для англосаксонских стран. «Поэтому для судов государств — членов ЕС будет достаточно непривычно применять этот механизм на практике. Вероятно, потребуется некоторое время, чтобы суды научились его использовать», — предполагает партнер ККМП Станислав Добшевич. При этом случаи использования антиисковых запретов в европейских странах есть. Например, в споре Nokia против Continental AG в 2019 году немецкий суд вынес запрет на продолжение судебного процесса в суде США в отношении Continental AG, напоминает юрист. Аналогично французский суд в 2020 году удовлетворил заявление компании IPCom о вынесении антиискового запрета в отношении американского разбирательства против Lenovo и Motorola.

Эффект от европейских антиисковых запретов зависит от наличия активов: если у российской компании есть имущество на территории ЕС, то возникают реальные риски при несоблюдении запрета, выданного по ст. 11са Регламента № 833, разъясняет Добшевич.

Полагаю, что новая норма не создаст какое-либо усиленное воздействие на российские компании. Предприятия с активами в ЕС, которые могут стать жертвой новых санкционных запретов, и так вряд ли будут прибегать к механизму статей 248.1 и 248.2 АПК, так как это влечет риски взыскания европейскими компаниями с них убытков в ЕС с последующим обращением взыскания на такие активы. Если же у российской компании нет имущества в ЕС и нет планов им завладеть в обозримом будущем, то европейские санкции против российских процессов не повлекут последствий (за исключением потенциальных уголовных рисков для менеджмента в связи с нарушением запретов, материальность которых сейчас оценить сложно). Наконец, очевидно, что российские суды не будут признавать антиисковые запреты европейских судов, ссылаясь на нарушение публичного порядка РФ.

Нюансы применения британского санкционного регламента

В Великобритании Верховный суд дал толкование некоторым положениям местного санкционного регулирования. Спор возник из-за резервных аккредитивов, которые получили лизингодатели AerCap и Aircastle в качестве обеспечения исполнения обязательств российскими авиакомпаниями по договорам лизинга. Аккредитивы выдал российский банк, который потом подпал под санкции, но обеспечение дополнительно подтвердил немецкий Unicredit.

AerCap и Aircastle должны были получать деньги по выданным аккредитивам, но Unicredit отказался платить и решил сначала получить соответствующую лицензию. Банк сослался на ст. 28(3)(с) санкционного регламента Великобритании, которая не разрешает оказывать финансовые услуги по договорам, обеспечивающим доступ российских лиц к запрещенным товарам. К ним как раз относятся самолеты, которые остались в пользовании отечественных компаний после введения санкций. 

Так как Unicredit не стал платить, то AerCap и Aircastle подали иск в Высокий суд Лондона и потребовали взыскать с банка долг по аккредитивам, накопленные проценты и судебные издержки. После этого банк получил лицензию регулятора и выплатил суммы по аккредитивам, но отказался выплачивать проценты за спорный период. По мнению Unicredit, ст. 44 Закона Великобритании о санкциях и противодействию отмыванию денег позволяет не взыскивать проценты, если лицо справедливо верило, что такие действия будут нарушать санкционное законодательство.

Первая инстанция и апелляция поддержали лизингодателей и разъяснили, что банк мог им платить, так как санкционные запреты касаются новых соглашений, а не старых договоров. Ст. 44 Закона Великобритании о санкциях и противодействию отмыванию денег вовсе не применяется в данном случае, решили суды.

Unicredit обжаловал эти выводы в Верховном суде Великобритании, который встал на сторону банка ([2026] UKSC 10). Высшая инстанция подтвердила право использовать ст. 44 Закона Великобритании о санкциях и противодействию отмыванию денег в таких случаях и согласилась, что по смыслу ст. 28(3)(с) санкционного регламента Великобритании банк не мог проводить спорные платежи до получения нужной лицензии.

Верховный суд Великобритании разрешил довольно узкий вопрос о том, кто должен платить за задержку платежей из-за комплаенс-процедур банков. По мнению ВС, такие процедуры — это проблемы клиентов, а не самих банков. Причем банкам также не нужно брать на себя ответственность за принятие решений в рамках комплаенс-процедур. Согласно решению ВС, это зона ответственности британского лицензирующего госоргана (OFSI). Разумеется, после такой индульгенции банки не упустят возможность попользоваться чужими деньгами со ссылками на эфемерные комплаенс-процедуры. Поэтому нас, несомненно, еще ждет уточнение этой позиции ВС Великобритани.

По мнению Коновалова, в данном деле важно обратить внимание на то, что решение касается только тех лиц, которым необходимо соблюдать нормы британского публичного права. «Нормы же английского частного права, которое многие стороны по умолчанию выбирали в своих контрактах ранее, в деле вообще не обсуждаются», — уточняет юрист.

Кроме этого, решение касается только английских санкций. Коновалов разъясняет: «Важно, что суды отклонили ссылки должника на санкции США, потому что он не обращался за лицензией в OFAC, хотя валютой долга и был доллар США. А европейские санкции в решении и вовсе не анализируются».

Еще в апреле английский суд не стал переносить разбирательство между Владимиром Потаниным и его супругой Натальей ([2026] EWFC 80). Так как бизнесмен подал иск к бывшей жене еще и в АСГМ и попросил запретить продолжать разбирательство в Великобритании (дело № А40-42082/26), то встал вопрос, на какой срок можно отложить рассмотрение спора в Лондоне.

Английский суд решил не откладывать разбирательство, потому что Потанин, несмотря на санкционный статус, может участвовать в процессе, а российское дело не имеет значения, так как началось гораздо позже.

В разбирательстве между испанской Maxamcorp International и российской Eurotel английский суд выдал антиисковый запрет, который коснулся не только продолжения разбирательств, но и исполнения решений ([2026] EWHC 666).

У Maxamcorp было несколько «дочек» в России, с которыми она заключила договоры поставки. Потом права по ним перешли Eurotel, которая в 2024 году подала иск в АС Воронежской области и потребовала взыскать с испанского контрагента около €11 млн (дело № А14-17859/2024). 13 марта российский суд полностью удовлетворил иск, несмотря на то что в договорах поставки были арбитражные оговорки на несколько иностранных арбитражных центров (LCIA в Лондоне, HKIAC в Гонконге, ICC без указания места арбитража). 

Maxamcorp удалось убедить английский суд в нарушении со стороны Eurotel норм о согласованном форуме. Высокий суд Англии и Уэльса указал, что обходить арбитражную оговорку нельзя и она сохраняется даже после цессии. Суд применил quasi-contractual-подход: если лицо заявляет требование, вытекающее из договора, и договор содержит арбитражную оговорку, то требование подлежит предъявлению с учетом арбитражной оговорки, разъясняет партнер NSP Арам Григорян. Аналогичная позиция закреплена и в российском праве — недавно ее применял ВС в деле «Стимула» против «Сонджера» (дело № А56-111059/2024), напоминает юрист.

Английский суд указал, что так как Eurotel уже получил решение российского суда, несмотря на временный антиисковый запрет, то нужно еще запретить исполнять такие решения и защитить активы заявителя. «Таким образом, мы видим „пакетное“ решение, неисполнение которого может стать основанием для привлечения виновной стороны к ответственности за неуважение к суду», — предупреждает Григорян.

Более того, суд пришел к выводу, что такие запреты можно получать не только в отношении договоров, которые регулируются английским правом. Добшевич уточняет, что свою компетенцию суд обосновал лишь тем, что указанные соглашения связаны с другими контрактами, которые предусматривают рассмотрение споров в LCIA с местом арбитража в Англии и применением английского права. И так как российское разбирательство инициировали одновременно на основании всех этих договоров, английский суд решил, что может запретить его целиком.

До этого английские суды обосновывали наличие у них компетенции на вынесение антиисковых запретов против российских процессов тем, что правоотношения сторон или арбитражное соглашение регулировались английским правом, напоминает Добшевич. Например, подобный подход отразился в делах Commerzbank AG v RusChemAlliance LLC и Deutsche Bank AG v RusChemAlliance LLC. Теперь английский суд сам расширил свою компетенцию.

Выводы суда в деле Maxamcorp v Eurotel расширяют основания для вынесения антиисковых запретов против российских ответчиков. Риск таких мер может возникать не только при нарушении договора, регулируемого английским правом, но и в отношениях, возникших из нескольких договоров, где часть требований имеет связь с Англией, а остальные требования предъявлены к тому же ответчику и фактически встроены в тот же спор.

Подобные «пакетные» решения встречаются и в практике российских судов. Так, АСГМ в деле № А40-366254/2025 запретил J.P. Morgan, его директорам, должностным лицам, представителям, правопреемникам, конечным бенефициарам и уполномоченным им агентам и контрагентам продолжать разбирательство против российских «ТКБ Банка», «Абсолют Банка», «Челиндбанка» и «Альфа-капитала» в Германии и инициировать любые новые разбирательства за пределами РФ. Дополнительно J.P. Morgan нельзя получать и исполнять в иностранных государствах любые решения, которые прямо или косвенно связаны с фактом причинения вреда российским банкам. Если J.P. Morgan не исполнит какой-либо из запретов, то ему грозит штраф в размере больше €67 млн и судебная неустойка в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Среди всех дел о признании и исполнении в апреле выделилось заявление «Русала», который инициировал процедуру признания арбитражного решения, вынесенного против него самого и его «дочки» Rusal Trading International (RTI) (дело № А21-4252/2026). Речь идет о решении Лондонского международного арбитражного суда (LCIA), в соответствии с которым RTI и «Русал» должны выплатить больше €213,7 млн немецкой компании OWH SE.

Стороны спорили из-за того, что RTI не выполнила обязательства по договору, который заключили в 2019 году для хеджирования валютных рисков группы «Русал». В 2024 году LCIA вынес решение в пользу OWH SE, которая почти на 100% принадлежала подсанкционному ВТБ, и обязал RTI выплатить €213,7 млн. Но структура «Русала» деньги так и не перевела. Тогда бывшая «дочка» ВТБ решила взыскать их через суд.

В судебном разбирательстве RTI пыталась доказать, что не исполнила решение из-за санкций. Но суд Джерси счел, что публичный порядок острова не нарушен, и не нашел оснований для отказа в признании и исполнении решения LCIA в пользу OWH SE. Позднее правомерность этого вывода подтвердили в Высоком суде Англии и Уэльса и в Апелляционном суде Амстердама.

Согласно ч. 1 ст. 241 АПК заявление о признании и исполнении иностранных судебных и арбитражных решений подает кредитор. В этом же деле соответствующее заявление подал должник. Григорян предполагает, что «Русал» применил не нормы АПК РФ, а текст Нью-Йоркской конвенции 1958 года, где используют общие формулировки, без деления на взыскателя и должника. «Можно допустить, что при определенных обстоятельствах должник может иметь интерес для проверки решения на предмет его соответствия публичному порядку. Но этому возможному аргументу противопоставляется процедура set aside, когда сторона, недовольная принятым решением, вправе обратиться в государственный суд по месту арбитража с заявлением об отмене решения», — рассуждает Григорян.

А юрист практики Разрешение споров Nordic Star Александра Кузнецова предполагает, что таким образом должник стремится устранить правовую неопределенность, которая особенно распространена, если перспективы добровольного исполнения остаются неизвестными.

Вместо того чтобы ожидать действий со стороны кредитора и возможного давления, «Русал» предпочел взять ситуацию под свой контроль. За счет собственной инициативы компания получает возможность управлять процессом исполнения решения. Это становится особенно важным, если в будущем между сторонами могут возникнуть дополнительные разногласия и споры и если есть риски того, что кредитор попытается добиться принудительного исполнения решения другими, более жесткими способами (например, через арест активов в неудобных для «Русала» юрисдикциях).

Другое объяснение такого поведения — это попытка акцентировать внимание на собственной добросовестности. Подобный шаг позволяет компании сформировать образ надежного и предсказуемого контрагента, рассказывает Кузнецова. И делая акцент на своей правовой дисциплине, «Русал» рассчитывает укрепить авторитет не только в российских судах, но и в зарубежных юрисдикциях, где к добровольному исполнению решений относятся как к маркеру добросовестности бизнеса, рассуждает юрист.

В то же время Кузнецова не исключает ситуацию, при которой стороны договорились завершить этот спор путем контролируемого признания долга, чтобы снять все юридические риски со структур «Русала» в Европе. Подобную точку зрения разделяет и Григорян, который считает, что «Русал» намеренно инициировал этот процесс, чтобы российский суд отказал в признании и приведении решения LCIA.

Известно, что решение LCIA создает большие проблемы «Русалу» в иностранных юрисдикциях, в которых OWH требует принудительного признания решения. Дело в Калининградском суде позволит «Русалу» получить отказ в признании этого решения, и впоследствии компания сможет использовать это в иностранных процессах. Очевидно, что у «Русала» нет намерения действительно добиваться принудительного признания решения против самого себя.

Юрист предполагает, что «Русал» будет ссылаться на нарушение публичного порядка и запрет исполнения решения со ссылкой на санкции и контрмеры РФ, в том числе на необходимость получения согласия Правительственной комиссии для проведения платежа по гарантии.

Спор «Русала» и RTI с OWH SE привел к началу инвестиционного арбитража. Соответствующий иск подал «Русал» против Германии на основании Договора СССР и ФРГ о содействии осуществлению и взаимной защите капиталовложений.

По мнению истца, Берлин незаконно экспроприировал его деньги. Речь в данном случае идет о том, что OWH SE — бывшая европейская «дочка» ВТБ, которую власти Германии передали под внешнее управление. Это, с точки зрения «Русала», стало причиной расторжения договора между компаниями.

Продолжается и масштабный инвестиционный спор Wintershall против России. В апреле трибунал, который рассматривает это дело, выдал российской стороне антиисковый запрет на разбирательство в АСГМ, где Генпрокуратура просит пожизненно лишить гражданина Швейцарии Шарля Понсе статуса арбитра (дело № А40-57198/2026).

Арбитры решили, что попытка отстранить швейцарского арбитра направлена на вмешательство в ход текущего арбитражного разбирательства. При этом российская сторона не представила доказательств умышленного и неправомерного поведения Понсе. В то же время, указывают арбитры, решение об исковом запрете адресовано сторонам спора, а не российскому суду. Его исполнение необходимо для «сохранения целостности арбитражного разбирательства».

АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области арестовал имущество и деньги российской «дочки» ING Bank на сумму более €106 млн (дело № А56-121525/2025). Соответствующее заявление подал «Еврохим Северо-Запад-2», который пытается солидарно взыскать долг как с самого ING Bank, так и с «ИНГ Банк (Евразия)». По мнению истца, без ареста имущества дальнейшее взыскание станет невозможным: в других странах деньги не получить из-за санкций, а в России группа компаний постепенно прекращает деятельность.

«ИНГ Банк (Евразия)» возражал против ареста. Ответчик указал, что доводы «Еврохима Северо-Запад-2» предположительны и не подтверждены фактами, банк продолжает работать в России и не планирует уходить из страны. Более того, «ИНГ Банк (Евразия)» не был стороной по спорному договору и не выдавал обеспечения «Еврохиму Северо-Запад-2».

Но эти доводы не убедили АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области, и 20 апреля началось исполнительное производство. Спустя неделю, 27 апреля, «ИНГ Банк (Евразия)» попросил заменить обеспечительные меры на меры обеспечения исполнения судебного акта. 

Самому «Еврохиму» повезло больше, так как суд в Нидерландах отменил арест его активов, который приняли по заявлению итальянской Tecnimont. Иностранная компания пытается взыскать с российского предприятия в международном арбитраже более €800 млн из-за срыва проекта строительства завода в Кингисеппе.

Причиной отмены ареста активов стало нераскрытие Tecnimont информации о том, что она ранее оспаривала в Швейцарии реструктуризацию активов Eurochem Group. В том процессе компания заявляла, что спорная сделка причинила ей ущерб и привела к ограничению возможностей по взысканию с ответчика долгов. Швейцарский суд в иске отказал. По мнению суда в Нидерландах, в обоих случаях рассматривался один и тот же правовой вопрос, поэтому Tecnimont должна была уведомить об этом процессе. Помимо этого, истец сообщил суду, что не знает, какие возражения ответчик может выдвинуть против обеспечительных мер. При этом с учетом процесса в Швейцарии итальянская компания должна была о них знать.

Судья указал, что нарушение обязанности по полному раскрытию информации само по себе не означает, что арест должен быть отменен. Тем не менее отсутствующая информация имела существенное значение, поэтому ее нераскрытие оправдывает отмену арестов, следует из решения.