Конфликт с партнером, миллионы доначисленных налогов и неудачный развод: как можно потерять бизнес

Согласно данным «ПравоПрактика» (ранее — CaseLook), за последний год суды разрешили больше 950 споров, в которых фигурировал корпоративный конфликт. И по мнению адвоката, медиатора и партнера «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры» Кирилла Ермоленко, корпоративный конфликт — это основная причина утраты бизнеса. Как правило, это не единичная ссора или какое-то недопонимание между партнерами. Это систематические управленческие противоречия, которые почти невозможно преодолеть, указывает партнер ККМП Станислав Добшевич. По словам юриста, чаще всего проблемы возникают, когда доли участия в фирме одинаковые или близки к таковым.

Корпоративный конфликт обычно развивается довольно стремительно, а участники склонны упрощать ситуацию и слушать советы людей, которые не несут ответственности за результат, обращает внимание Ермоленко. Это создает иллюзию контроля и подталкивает к импульсивным решениям.

Предприниматели продолжают воспринимать корпоративный конфликт как последовательность юридических событий — исков, обеспечительных мер или корпоративных решений. На практике ошибка многих собственников заключается в том, что они не анализируют всю траекторию развития конфликта и реагируют на отдельные события, вместо того чтобы управлять конфликтом как единым процессом. Но в корпоративном споре отсутствие стратегии опасно не меньше отсутствия сильной правовой позиции. В конечном счете и то и другое может привести к утрате контроля над бизнесом.

Один из распространенных инструментов при корпоративном конфликте — это давление на неугодного партнера. Например, человеку ограничивают доступ к информации, блокируют возможность избирать органы управления, навязывают невыгодную дивидендную политику, перечисляет Добшевич. Все это может побудить выйти из бизнеса. «Это наиболее простой способ решить конфликт, но на практике мало кто соглашается на это, особенно если речь идет о крупном игроке рынка», — говорит юрист.

Кроме этого, партнеры могут специально размывать долю участия, например за счет дополнительной эмиссии акций, или менять устав таким образом, что контроль над компанией потеряется. При этом внешне изменения могут быть незначительными, но де-факто бенефициары за считаные дни могут лишиться корпоративного контроля, предупреждает Ермоленко. Есть и другие варианты действий при корпоративном конфликте: создание искусственной задолженности неугодного партнера перед компанией, доведение бизнеса до предбанкротного состояния или приостановка операционной деятельности, перечисляет старший юрист «Пилот» Богдан Караченцев.

Еще один вариант злоупотреблений — это создание параллельного бизнеса. В таких случаях участник учреждает другую компанию, но с похожим названием и таким же видом деятельности, переводит туда директора или ключевых сотрудников, пользуется активами исходной фирмы. Решить эту проблему и исключить участника может быть довольно сложно, так как суды воспринимают такую меру в качестве крайней, и решающее значение имеет причинение компании существенного вреда (например, дела № А40-209413/2023 и № А56-106586/2023). Кроме этого, суды отказывают в иске об исключении партнера из участия в фирме, если установлено, что его подача — это способ прекратить корпоративный конфликт, добавляет Добшевич. В итоге деятельность предприятия приостанавливается, активы не используют, восстановить нарушенное право сложно, а участники прямо или косвенно теряют бизнес и доходы от него.

Чтобы снизить вероятность корпоративного конфликта, Караченцев рекомендует заранее проговорить с партнерами пределы комфортного управления бизнесом, а Добшевич — избегать паритетной структуры капитала и предусмотреть детализированную дивидендную политику. Кроме этого, важны локальные акты компании и корпоративные документы. По мнению Караченцева, неконтролируемая потеря бизнеса возникает как раз из-за некомпетентной подготовки корпоративных документов — устава организации и соглашения акционеров или участников.

Стоит позаботиться о проработке локальных актов, за счет которых обеспечивается контроль над корпорацией. Так, риск злоупотреблений снижается, если во внутренних документах четко прописан порядок одобрения сделок, получения доступа к информации, регламентировано взаимодействие с органами управления, устранение конфликта интересов и подобное.

Кроме этого, нужно подумать, что будет с долями в бизнесе, когда у каждого из собственников родятся дети — будущие наследники корпоративных прав. «Партнеры должны заранее определить, каким образом будет перераспределен контроль в случае смерти одного из них», — говорит Караченцев.

Будут ли довольны наследники таким раскладом — зависит от их амбиций и компетенций. Предпримут ли они действия по оспариванию такого соглашения — с высокой вероятностью. Таким образом, будущий корпоративный конфликт возник еще на стадии согласования партнерами своих «хотелок».

Если компания использует различные схемы обналичивания денег и схемы с НДС, то она попадает в группу риска. «В этих случаях налоговая рано или поздно пригласит налогоплательщика доплатить НДС, который он заявил ранее к вычету, но который не уплатил поставщик или подконтрольная ему компания. Вероятность раскрытия таких налоговых схем близка к 100%», — предупреждает старший партнер «Пепеляев Групп» Сергей Савсерис.

Самые распространенные споры с налоговой — это разбирательства о необоснованной налоговой выгоде. Среди них особенно выделяются споры о проблемных поставщиках, выиграть которые практически невозможно, делится Савсерис. Но суммы доначислений по ним огромные: налог, пени и штраф, который часто достигает 40% от суммы налога.

Такие доначисления если и не приводят к потере бизнеса, то заставляют собственников буквально спасать его: платить налоги за счет собственных средств, продавая личное имущество, или привлекать банковские кредиты для уплаты налогов.

Кроме этого, довольно сложно прогнозировать сумму недоимки, которую инспекция может выявить по итогам налоговой проверки, указывает руководитель направления налоговой практики Tax Compliance Иван Цветков. А значит, компании сложнее зарезервировать нужную сумму в бюджете. Дополнительно налоговый орган часто принимает обеспечительные меры (блокирует счета, арестовывает имущество, запрещает уступку прав требований). И в таких ситуациях возникают риски нарушения критично важных бизнес-процессов, срыва сроков платежей и впоследствии инициирования процедуры банкротства налогоплательщика, перечисляет Цветков.

Чтобы снизить все эти риски, нужно правильно выстраивать налоговый комплаенс в компании. Налоговая ведет основную работу аналитически, постоянно проверяя большие массивы данных. Поэтому нужно периодически проверять все ключевые показатели бизнеса, операции, налоговые начисления и контрагентов. Если ваши поставщики не платят НДС, налоговая нагрузка у вас ниже, чем в среднем в отрасли, компанию часто перерегистрируют в разных регионах, а среди работников есть много самозанятых, то с большой вероятностью юрлицо привлечет внимание налоговой, предупреждает Савсерис.

Налоговая служба перестала быть ведомством, которое «приходит раз в три года». Сегодня это цифровая система непрерывного мониторинга, которая анализирует транзакции и иные данные в режиме реального времени. Полученный цифровой «портрет» компании автоматически сопоставляется с отраслевыми показателями (рентабельность, налоговая нагрузка и подобное). И чтобы обезопасить активы, важно отказаться от принципа пассивного наблюдения за учетом и перейти к стратегическому управлению рисками.

Проводить налоговый мониторинг фирмы нужно регулярно. «Это связано с тем, что даже при неизменности бизнеса существенно поменялась политическая и экономическая среда, изменились подходы налоговых органов и судов. То, что раньше считалось допустимым с приемлемым уровнем налоговых рисков, сейчас рассматривается как нарушение или злоупотребление», — говорит Савсерис.

Еще один фактор риска для собственника бизнеса — это национализация. Согласно данным исследования Nektorov, Saveliev & Partners, в 2025 году больше всего исков об изъятия имущества в пользу РФ было по антикоррупционным основаниям — 31. Но по стоимости изъятых активов лидируют дела в отношении стратегических обществ — суды обратили в доход государства имущество на 1,26 трлн руб. По антикоррупционным искам взыскали 1,1 трлн руб.  

По словам юриста NSP Владиславы Диденко, в этом году практика также остается интенсивной, а коррупционных исков становится все больше по сравнению с другими основаниями. Так, за первые полгода Генпрокуратура передала в доход государства 19 предприятий стоимостью 21,7 млрд руб., раньше принадлежавших депутатам Госдумы, активы строительного холдинга, больше 20 компаний экс-губернатора Ростовской области, доли и ценные бумаги в компаниях замглавы Краснодарского края. Список не исчерпывающий, но есть и положительные примеры. Например, в феврале прокуратура отказалась от изъятия заводов «Новоросцемента», который якобы контролировали иностранцы. «Мотивы отказа до сих пор неизвестны, но тем не менее это пока что единственное в 2026 году дело, в котором акционеру удалось сохранить актив», — рассказывает Диденко.

В то же время контроль за иностранным владением в компаниях ужесточается. 8 марта президент подписал закон, которым ввели дополнительные требования к раскрытию информации о бенефициарах владельца контрольного пакета в стратегических предприятиях. Власти объясняют это необходимостью снизить риски вывода средств за рубеж в условиях санкционного давления.

В этом направлении Диденко выделяет иск об изъятии «Трансбункера» (дело № А40-109744/2026). Здесь прокуратура поставила вопрос о пределах защитного эффекта редомициляции, указывает юрист. Так, после 2022 года часть компаний группы перевели в российские специальные административные районы, а головные структуры — в юрисдикцию ОАЭ. Но по версии Генпрокуратуры, это не привело к реальному устранению иностранного контроля: иностранные бенефициары продолжили контролировать стратегические активы группы, связанные с портовой инфраструктурой и бункеровкой судов.

Сейчас и покупатели, и продавцы хотят проверить активы с точки зрения рисков национализации. Это проверка истории актива от начала его создания, анализ бенефициаров и контролирующих лиц, их возможных связей с публичными должностными лицами и иностранными структурами, анализ земельных и природоохранных рисков. Если же иск уже подан, то всегда важно сработать быстро — отдельные дела рассматривают за несколько рабочих дней. Поэтому в компаниях всегда должен быть порядок с документами и архивами.

Помимо уже традиционных коррупционных оснований и иностранного контроля, стали активнее использовать аргумент о вреде экологии. Например, в деле № А59-4421/2024 АС Сахалинской области взыскал в пользу государства 100% долей в компании «Аквамарин» и 99% — в «Севрыбфлоте». Основанием стало признание недействительными договоров о закреплении квот на добычу водных биоресурсов. Кроме этого, природоохранная прокуратура в регионах стала активно подавать иски об изъятии участков на береговой полосе и земель на особо охраняемых территориях, добавляет Диденко.

Риск потери бизнеса возникает и при разводе, особенно когда доли в компании, акции, имущество ИП, корпоративные права или активы, которые используют в бизнесе, приобрели в период брака, указывает руководитель практики семейного и наследственного права IPN PARTNERS Светлана Иванова. Проблема в том, что все это считается совместно нажитым имуществом. Если расторгнуть брак без его раздела, по принципу «каждому остается то, что на него зарегистрировано» без заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, то нажитое в браке не становится личной собственностью бывшего супруга даже при вступлении в новый брак или по истечении какого бы то ни было срока, предупреждает адвокат, медиатор, партнер «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры» Виктория Дергунова.

В итоге бывший супруг может получить долю в бизнесе, а при наступлении наследственного события — претендовать на выдел 50%-й супружеской доли в таких активах. Этого можно избежать, если включить в устав компании положение о том, что супруг имеет право претендовать на имущественный эквивалент доли. «Но к сожалению, в подавляющем большинстве собственники бизнеса нечасто уделяют этому пункту в документах должного внимания», — делится Иванова. 

Ограничить права одного из супругов можно и с помощью брачного договора, но Дергунова рекомендует избегать общих формулировок. Например, в одном деле супруги установили совместный режим собственности на все имущество, кроме их личного дохода и активов, которые они купили на эти деньги. Это привело к спору о компаниях, уставный капитал в которых супруг оплатил со своей банковской карты. И суд решил, что так как на этой карте аккумулировали и общие, и личные деньги, а счета супруги не разделили, то доли в компаниях нужно признать их общим имуществом. 

Кроме этого, супруги могут «прятать» бизнес перед разводом: выводить активы, размывать долю, срочно вносить изменения в устав, вводить нового участника, дарить долю родственнику, перечисляет Иванова. Но такие действия можно признать злоупотреблением правом (например, дело № А12-26592/2022). 

Много проблем возникает и при наследовании, когда собственники бизнеса не позаботились о наследственном планировании.

Отсутствие наследственного планирования приводит к дроблению бизнеса среди наследников разного возраста с разными интересами и отношением друг к другу. Ценой этому становится его продажа с дисконтом, зачастую конкурентам, или банкротство. Исследования показывают, что только 10% семейных компаний доходит до третьего поколения.

Эту проблему также решает устав. Дергунова перечисляет, какие положения он может предусматривать:

переход доли к супругу или наследнику только с согласия остальных участников компании;

безусловный запрет на переход доли, который нужно сформулировать однозначно;

возможность перехода доли, но с особыми условиями — достижение определенного возраста, определенный уровень образования или профессионального опыта, запрет работать у конкурентов, обязательство присоединиться к корпоративному договору.

Другой способ минимизировать конфликты по поводу наследства — это завещание. «В счет обязательных долей наследников собственники стараются передать им иное имущество либо идут по пути вступления в наследство по завещанию и по закону, закрепляя в завещании волю только в отношении компаний», — рассказывает Дергунова. Еще юрист рекомендует при составлении завещания предусмотреть назначение душеприказчика и доверительного управляющего имуществом — это позволяет не приостанавливать деятельность бизнеса на период оформления наследственных прав и избежать споров наследников о кандидатуре.

Кроме этого, можно создать личный фонд, благодаря которому компания будет работать непрерывно вне зависимости от наступления каких-либо событий в жизни учредителя. Более того, бизнес можно будет передать преемникам по правилам фонда, а не на основании норм закона о наследовании, поскольку переданное учредителем личному фонду имущество исключается из его наследственной массы, объясняет Дергунова.

Собственнику бизнеса желательно иметь завещание, а в сложных структурах — рассмотреть наследственный договор, личный фонд, страхование жизни для финансирования выкупа доли. Важно заранее определить, кто получает экономическую выгоду, кто получает контроль, а кто — компенсацию. Это разные вещи, и смешивать их опасно.

С одной стороны, банкротство — это уже следствие кризиса, а не его первопричина. Но с другой стороны, часто именно на этом этапе собственники теряют бизнес. Связано это с тем, что в силу п. 1 ст. 131 закона «О банкротстве» в конкурсную массу включается все имущество должника. «В связи с этим введение процедуры конкурсного производства в отношении должника почти всегда означает утрату актива для участников или акционеров», — говорит адвокат и руководитель практики банкротства Инфралекс Ксения Риф.

Особенно риски повышаются из-за поведения участников процедуры. Например, кредиторы отказываются от переговоров и занимают жесткую позицию: банкротим, привлекаем к субсидиарной ответственности, оспариваем сделки, рассказывает руководитель практики «Антикризис и банкротство» «Лемчик, Крупский и партнеры» Мария Творогова. Еще бывшие партнеры при условии включения требования в реестр без субординации могут злоупотреблять правами в процедуре и, например, утверждать невыгодное для КДЛ мировое соглашение или положение о продаже имущества, добавляет Риф.

Дополнительно роль в потере бизнеса может сыграть и ФНС. Налоговая блокирует счета, компания не может дальше работать и зарабатывать деньги на погашение долгов, объясняет Творогова. К тому же с инспекцией, как правило, сложно договориться о рассрочке уплаты задолженности, в частности из-за требований к обеспечению. Кроме этого, в процедуру вовлекаются и независимые участники, которые могут косвенно поддерживать одну из групп в корпоративном конфликте. С их стороны это может выражаться в предъявлении заявления о привлечении лишь части контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, приводит пример Риф. Более того, нередко арбитражный управляющий или подконтролен мажоритарному кредитору, или вовсе преследует собственные цели в процедуре.

Наконец, поспособствовать утрате бизнеса в банкротстве могут сами собственники. Среди наиболее распространенных ошибок с их стороны Риф называет следующее:

сокрытие имущества или нужных документов;

непринятие мер для сохранения активов и документов;

пассивная процессуальная позиция на ранних стадиях дела о банкротстве;

отсутствие экономически обоснованного плана преодоления кризисной ситуации;

совершение в преддверии банкротства сделок, которые впоследствии могут оспорить;

введение кредиторов и потенциальных инвесторов в заблуждение относительно финансового состояния компании;

нарушение установленной законодательством очередности удовлетворения требований кредиторов.

Подобные действия или бездействие нередко влекут не только утрату контроля над бизнесом и активами компании, но и привлечение руководителя либо иных контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Для того чтобы избежать самых негативных последствий банкротства, Риф рекомендует своевременно инициировать процедуру, разрабатывать экономически обоснованный план, искать инвесторов и утверждать мировое соглашение, которое закрепит рассрочку исполнения обязательств перед кредиторами. Главное — делать все заранее и занимать активную позицию.

Главное правило защиты — заблаговременность. Как только появляются первые «звоночки» кризиса, например риск неоплаты кредита или рост долговой нагрузки, необходимо действовать. Своевременная диагностика, готовность к диалогу с кредиторами и грамотная юридическая защита всегда помогут пережить кризис. А антикризисный план, в котором документально зафиксированы предполагаемые действия руководства по выходу из кризисной ситуации, показывает добросовестность управленцев и при возможных спорах о субсидиарной ответственности станет аргументом защиты.