Главное за полгода в корпоративном праве: сроки давности для деприватизации и взаимное исключение из компании

В конце прошлого года вступил в силу ФЗ от 28.12.2025 № 514 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью”». Ранее, если у компании возникала обязанность выплатить действительную стоимость доли, ее рассчитывали по данным бухгалтерской отчетности. После реформы общество или получатель выплаты, несогласные с расчетом, получили право привлечь независимого оценщика. Обратиться к нему нужно до истечения срока выплаты действительной стоимости доли. Кроме того, в уставе можно заранее закрепить порядок привлечения оценщика для таких ситуаций.

Ведущий юрист практики «Сопровождение сделок M&A» Лемчик, Крупский и партнеры Ксения Рогова отмечает, что за первые полгода применения поправок проявился практический превентивный эффект. «Появился запрос на пересмотр уставов и более детальное закрепление порядка определения рыночной стоимости доли, включая процедуру привлечения оценщика, требования к его кандидатуре, порядок согласования оценки, распределение расходов и иные процедурные вопросы», — говорит эксперт.

По словам Александра Иванова, юриста корпоративной практики ЛГС Юридические услуги, основания для выплаты действительной стоимости доли в ООО предполагают расхождение интересов: выход или исключение участника, отказ в переходе доли к наследникам или иным правопреемникам. «Это делает споры о размере выплаты частыми и ожидаемыми. Поскольку по своей сути это споры об оценке экономических показателей, независимая оценка или экспертное заключение могут создать достаточную основу для их урегулирования», — отмечает эксперт.

Инструмент, вероятно, будет востребован в совместных предприятиях и компаниях с труднооцениваемыми активами или забалансовыми обязательствами, где бухгалтерская отчетность не всегда отражает экономическую стоимость бизнеса. В таких ситуациях стороны могут обращаться к оценщикам с сильной репутацией.

Советник ККМП Валериан Мамагеишвили уверен, что с введением поправок появилась возможность «решить на берегу» и включить в устав правило о расчете действительной стоимости доли по рыночной оценке. Тем не менее, подтвердить позитивный эффект поправок, ориентируясь на судебную практику, пока невозможно, указывает Мамагеишвили. «Прошло слишком мало времени, чтобы делать выводы. Либо споров пока нет, либо они еще не дошли до судов. Подтвердить, что многие предприятия включили в устав соответствующие изменения, пока тоже не представляется возможным», — указывает он.

За последние годы было немало судебных разбирательств, где рассматривались те или иные вопросы, связанные с несправедливостью оценки действительной стоимости доли. И суды вставали на защиту потерпевшей стороны даже при отсутствии соответствующих правовых норм. С появлением таких норм ожидается позитивное изменение ситуации в сторону получения участниками рыночной стоимости доли.

По словам Романа Прудентова, партнера и генерального директора Stonebridge Legal, пока в законе не до конца все урегулировано в части оценки.

Неясно, как действовать в ситуации, когда оценщика наняла и компания, и бывший участник, поскольку закон предоставляет такое право им обоим. Или когда кто-либо из них несогласен с отчетом об оценке: в какой срок выплачивать разницу между рыночной и действительной стоимостью доли, кто несет расходы на оценку?

Максим Четвериков, советник Пилот, оценивает реформу положительно, но ее эффективность зависит от того, насколько оперативно компании адаптируют свои корпоративные документы к новому регулированию. Пока по-прежнему сохраняются риски судебных споров в случае, когда одна из сторон не согласится с результатами оценки, предупреждает он.

Алексей Фролов, партнер практики корпоративного права / слияний и поглощений Меллинг, Войтишкин и Партнеры предостерегает: компаниям придется выкупать долю по рыночной стоимости, что, по сути, является «страхованием рисков» выходящего участника за счет оставшихся. На практике это может порождать цепочки выходов с эффектом домино, запускать ускоренный вывод ликвидности из бизнеса и нести высокие риски его разрушения с последующими судебными разбирательствами.

Нельзя исключать, что направленные на снижение количества споров изменения будут приводить к противоположному результату, повышая потенциальную конфликтность и дестабилизируя работу предприятий. Возможно, в рамках структурирования совместных предприятий опытные игроки будут стремиться к максимальной нейтрализации подобных механизмов.

Вступил в силу ФЗ от 10.06.2026 № 167 с поправками к статьям 196 и 217 ГК. Теперь иск о деприватизации можно заявить не позднее чем через десять лет со дня выбытия объекта из публичной собственности. Если этот срок истек, суд обязан отказать в истребовании актива. В финальной версии десятилетний лимит не распространяется на случаи изъятия по антикоррупционным, антиэкстремистским, антитеррористическим основаниям, а также на иностранные инвестиции в стратегические общества и дела о возврате церковного имущества.

Советник ККМП Дмитрий Раев напоминает: правило о том, что срок исковой давности не может превышать десять лет с даты нарушения, уже было закреплено в ч. 2 ст. 196 ГК. Новая редакция ст. 217 ГК, по сути, его повторяет, но с акцентом на деприватизационные иски. По мнению эксперта, не исключено, что истцы и суды и дальше будут пытаться различными способами обойти правило о десятилетнем сроке, как в случаях, когда суды признавали возражение об истечении исковой давности недобросовестным поведением ответчика и отказывали в ее применении на основании ст. 10 ГК (дела № А40-221753/2022, № А32-60978/2023).

По мнению Четверикова, действительная ценность инициативы не в самом факте установления срока, а в устранении правовой неопределенности при его применении и в перекрытии практических механизмов обхода этой нормы.

Затяжная неопределенность в вопросах собственности создает серьезные препятствия для инвестиций и развития бизнеса. Предприниматели вправе рассчитывать, что законность приобретения активов не будет поставлена под сомнение спустя десятилетия после совершения сделки.

Фролов указывает, что принятие поправок может положительно сказаться на рыночной конъюнктуре, поскольку в последнее время «приватизационная» природа прав на целевые активы нередко становилась барьером или значительным осложнением для сделок слияний и поглощений — от существенного усложнения структуры и длительного поиска механизмов защиты покупателя до полного отказа от сделки. Кроме того, с учетом того, что эти изменения не повлияют на требования об изъятии имущества из владения при наличии, например, коррупционной составляющей, новые правила не позволят приводить довод о нарушении сроков давности в таких делах, отмечает эксперт.

В марте ужесточили контроль за иностранными инвестициями в стратегические предприятия. Поправки затронули ФЗ от 29.04.2008 № 57. Ввели дополнительные требования к раскрытию информации о бенефициарах владельца контрольного пакета в таких компаниях, а также расширили перечень стратегических видов деятельности. В него включили производство рыбной продукции и пользование отдельными видами участков недр, которые не относятся к участкам федерального значения.

Одновременно уточнили критерии признания компаний стратегическими и усилили требования к раскрытию информации при согласовании сделок. Теперь инвесторы должны уведомлять ФАС о владении более чем 5% акций стратегической компании и получать согласие ведомства при установлении контроля. Еще одно важное изменение касается структуры владения: при подаче ходатайства необходимо раскрывать не только конечных бенефициаров покупателя, но и бенефициаров продавца стратегического актива.

По словам Фролова, ужесточение контроля в стратегических отраслях, безусловно, увеличит количество необходимых согласований и уведомлений для игроков в этих сферах. Но такие участники уже привыкли к сложному правовому полю и стараются аккуратно отслеживать и соблюдать новые требования, понимая, что их несоблюдение может привести к изъятию актива в доход государства. По мнению эксперта, повышенное внимание регулятора к таким видам деятельности вряд ли окажет существенное влияние на бизнес-процессы или сделки в других отраслях. «Если только для этих видов деятельности не будут расширять перечень или порядок их определения», — указывает он.

Старший юрист ККМП Илья Кожевников отмечает, что применение ФЗ № 57 осложняется тем, что антимонопольный орган не уполномочен официально разъяснять его положения. Он может лишь точечно пояснять вопросы его применения. «При этом, поскольку за обжалованием сделок, совершенных с нарушением этого закона, обращается иной государственный орган, а именно прокуратура, точечных разъяснений антимонопольного органа может оказаться недостаточно для обоснования позиции о соблюдении положений ФЗ № 57 со стороны иностранного инвестора или его группы лиц», — подчеркивает эксперт.

Верховный суд направил на новое рассмотрение спор участников «Росстроя» о взыскании ущерба за безвозмездное использование имущества компании (дело № А56-94333/2023). В фирме давно идет корпоративный конфликт. Компания с 2017 года не ведет деятельность, но владеет значительными активами, в частности строительной и инженерной техникой, оборудованием для прокладки наружных сетей. В 2022 году Артур Адис узнал, что Сергей Двуреченский создал компанию «Бест», перевел туда гендиректора и главбуха «Росстроя» и передал технику без оплаты. После этого Адис потребовал взыскать неосновательное обогащение в размере неполученной арендной платы.

Инна Иваникова, адвокат, старший юрист VERBA LEGAL, отмечает, что убытки за параллельный бизнес доказать сложно. Тем не менее появляется все больше споров, где суды встают за защиту интересов корпорации, лишившейся основных доходов ввиду недобросовестного поведения одного из участников. По ее словам, позиция ВС, что ответственность за создание и реализацию схемы параллельного бизнеса несут не только виновные в переводе лица, но и выгодоприобретатели, не новая. Аналогичную правовую аргументацию Верховный суд изложил ранее в деле № А40-96008/2021. «При этом важно понимать, что виновные в переводе бизнеса лица и выгодоприобретатели — солидарные должники», — настаивает эксперт.

Валерий Рязанов оспорил решение единственного участника компании «Инсайт», на основании которого в ЕГРЮЛ внесли запись от 23 мая 2024 года (дело № А19-13633/2024). Тогда долю в размере 34%, принадлежавшую компании с ноября 2021 года, продали гендиректору Юрию Степанову. Рязанов требовал признать решение недействительным и обязать регистрирующий орган отменить запись. Он пояснял, что, как единственный участник, не принимал решений о продаже — их принял представитель по доверенности. Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, кассация признала решение и запись в ЕГРЮЛ недействительными.

Верховный суд согласился с заявителем и оставил в силе выводы первых двух инстанций. ВС указал, что с 2016 по 2021 год Рязанов неоднократно выдавал нотариальные доверенности, в частности на дарение доли Степанову, управление компанией, внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ. Доверенность он не оспаривал, о фальсификации не заявлял, а о погашении спорной доли, принадлежавшей компании, речи не шло.

Как отмечает Рогова, ВС подчеркнул принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ и защиту добросовестного приобретателя доли. Такой подход, по мнению эксперта, укрепляет баланс между интересами участников общества и третьих лиц, которые полагаются на данные реестра. «Кроме того, ВС четко обозначил недопустимость выхода суда кассационной инстанции за пределы своих полномочий: изменение основания иска по инициативе суда грубо нарушает принцип диспозитивности гражданского процесса», — указывает эксперт.

Иванникова указывает, что в этом деле не было превышения полномочий или их отсутствия у поверенного. Доверенность давала представителю все необходимые права на дарение, а сам истец подтверждал ее выдачу, объем полномочий и отсутствие отзыва. «Суды установили необходимость применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила Venire contra factum proprium, указав, что покупатель доли финансировал фирму в рамках длительного корпоративного конфликта, о чем было известно продавцу», — подчеркивает эксперт.

Заместитель генпрокурора обратился с иском о признании недействительными договоров о закреплении квот на добычу водных биоресурсов и солидарном взыскании более 358 млрд руб. ущерба с группы физических и юридических лиц, включая Екатерину Юн. Ключевым стал способ частичного удовлетворения этих требований. АС Сахалинской области частично удовлетворил требования и определил способ исполнения решения: в счет возмещения 2,12 млрд руб. суд изъял у Юн 100% долей в компании «Аквамарин» и 99% — в «Севрыбфлоте» и обратил их в доход государства (дело № А59-4421/2024). После этого ФНС по заявлению Росимущества внесла в ЕГРЮЛ записи о переходе долей государству.

Юн оспорила действия регистрирующего органа, указав, что доли нельзя передавать взыскателю напрямую без публичных торгов. Кроме того, она отметила, что регистрацию произвели в период действия обеспечительных мер и ареста по уголовному делу. Суды трех инстанций поддержали государство. 

Леонид Аляшев и фирма «Трейдинтергрупп», владея по 50% в уставном капитале «Ансара», находились в длительном корпоративном конфликте и подали встречные иски об исключении из состава участников (дело № А65-21235/2024). По версии «Трейдинтергрупп», Аляшев уклонялся от проведения собраний участников, не передавал второму участнику документы и выводил активы компании в пользу аффилированной фирмы «Ньюпорт». Сам Аляшев, напротив, утверждал, что «Трейдинтергрупп» инициировала несколько исков о взыскании с «Ансара» неосновательного обогащения, чтобы завладеть ключевым активом компании — производственным зданием.

Суд первой инстанции по обоим искам отказал: в компании был корпоративный конфликт, в котором участвовали обе стороны, а в ситуации дедлока, когда ни один из участников не может самостоятельно принимать ключевые решения, решить вопрос через исключение одного из них не получится. Апелляция по жалобе «Трейдинтергрупп» с первой инстанцией не согласилась и исключила Аляшева. Суд указал, что он не передавал компании документы, уклонялся от проведения собраний и выводил активы в пользу аффилированной структуры. Отказ по собственному иску Аляшев в апелляции не обжаловал. Кассация отклонила его доводы о действиях второго участника, якобы направленных на захват имущества, и оставила постановление апелляции в силе. Верховный суд также отказал в пересмотре.

Похожий спор возник между участниками компании «Пик Лес» (дело № А19-20925/2024). Дмитрий Вычегжанин владел 40%, Надежда Плахотник — 60%. Она заявила, что Вычегжанин использует компанию в своих интересах и арендует у нее недвижимость без оплаты. В отдельном процессе суд подтвердил, что компания не получала денег за аренду (дело № А19-4478/2024). Плахотник указывала, что Вычегжанин контролирует гендиректора и тем самым лишает ее возможности управлять фирмой. Вычегжанин, напротив, утверждал, что Плахотник, унаследовав долю, передала полномочия исполнительного органа управляющей компании, из-за чего прибыль резко упала. Суды поддержал участника с долей 60% и исключил Вычегжанина из состава участников. Во встречном иске они отказали. Суды исходили из того, что действия участника противоречили интересам компании, а это уже подтвердили в рамках отдельного спора.

Кирилл Понасюк, партнер, адвокат VERBA LEGAL, отмечает, что исключение участника стало одним из наиболее практикуемых способов разрешения корпоративного конфликта и взаимные иски об исключениях встречаются достаточно часто. Основания для исключения довольно типичны: вывод дорогостоящих активов, уклонение от передачи документов, уклонения от проведения общих собраний участников. По его словам, в целом суды при разрешении взаимных претензий по исключению продолжают руководствоваться п. 23 обзора судебной практики ВС № 1 (2025).

При рассмотрении иска об исключении участника корпорации в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей.

Валерия и Дмитрий Драчевы в браке приобрели акции компании «Прогрессивный отель». В августе 2024 года Драчева подала иск о расторжении брака и разделе имущества и выяснила, что 100% акций к совместному имуществу уже не относятся: их переоформили на отца мужа. Новый владелец принял решение о реорганизации компании в форме присоединения к фирме «ИвКЗ». Драчева оспорила сделку, указав, что не давала согласия на нее в порядке ст. 35 Семейного кодекса (дело № А17-706/2025).

Бывший муж потребовал передать дело в суд общей юрисдикции. Первая и апелляционная инстанции ему отказали: они сочли, что спор о восстановлении корпоративного контроля нужно разбирать в арбитражном суде. Верховный суд, рассматривая жалобу Драчевой, указал, что требования вытекают из брачно-семейных отношений и направлены на восстановление прав на совместное имущество супругов, а не на защиту корпоративных прав (истец никогда не был акционером компании). Поэтому дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, куда его в итоге и передали.

Рогова указывает, что экономколлегия четко обозначила: ключевое значение имеет не формальный объект спора (акции или доли), а материально-правовая природа требования и цель, которую преследует истец.

Армен Налбандян и Арина Кагановская владели компанией «Омега» в равных долях — по 50%. Кагановская при этом была генеральным директором и главным бухгалтером. В 2024 году Налбандян выяснил, что за последние четыре года с корпоративных карт фирмы потратили более 4,1 млн руб. Полагая, что Кагановская использовала средства компании в личных целях, он обратился в суд с иском о взыскании убытков (дело № А56-73969/2024).

Первая инстанция взыскала с Кагановской 3,8 млн руб., снизив сумму из-за пропуска срока исковой давности по части операций. Ответчик подала апелляционную жалобу. Она настаивала, что корпоративная карта была у истца, а он сам руководил фирмой по доверенности. Кагановская утверждала, что деньги с карт снимали для выплаты зарплат иностранным рабочим, а траты на бензин и товары в продуктовых и строительных магазинах они с партнером согласовали. В подтверждение она представила переписку в мессенджере и отчеты по проводкам. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отклонил эти доводы, указав, что ответчик не представила чеки или накладные, подтверждающие экономическую целесообразность покупок в супермаркетах для нужд компании. Акт приема-передачи карт истцу исключили из доказательств после заявления Налбандяна о его фальсификации, а нотариальную доверенность на его имя отозвали еще в 2022 году. Апелляция подтвердила, что отсутствие оправдательных документов по расходам с расчетного счета является основанием для взыскания убытков с руководителя.

В другом споре конфликт возник между компанией «Контрактэнергострой» и ее бывшим соучредителем Дмитрием Колодкиным. С 2019 по 2021 год, когда Колодкин владел 49% долей компании, фирма перечисляла на его именную корпоративную карту средства на представительские расходы — переговоры и другие нужды фирмы. После выхода Колодкина из состава участников выяснилось, что он не подтвердил целевые траты и не вернул остаток средств. Компания обратилась в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения (дело № А56-29282/2025). Суды трех инстанций встали на сторону компании, указав, что это были подотчетные средства, выданные участнику для конкретных хозяйственных целей. Если получатель не доказал, что потратил их на нужды фирмы, он обязан их вернуть.

В конце мая в России зарегистрировали более 620 личных фондов. Как указывает Рогова, сейчас происходит резкий разворот в сторону внутренних российских инструментов. И хотя личные фонды часто создают для наследственного планирования или налоговой оптимизации, интерес к ним связан и с другими задачами: защитить бизнес от конфликта наследников, избежать рисков при разделе имущества, создать единый центр управления активами и отделить личность собственника от бизнеса.

В этом году законодатель продолжит целенаправленную донастройку режима личных фондов и наследственных фондов, окончательно привязывая крупные капиталы к российской правовой материи. Параллельно будет ужесточаться практика раскрытия бенефициаров через иностранные трасты и фонды — регуляторы больше не готовы мириться с непрозрачными цепочками.