Новые дела ВС: сроки давности для субсидиарки и плата за бездействие управляющего

В рамках дела о банкротстве «Сервис-Терминала» возник обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и бенефициара должника Валерия Дрелле (дело № А82-9031/2016). Его действия привели к выводу 7,88 млрд руб. компании «Газпром нефть» из банка «Российский кредит», которого впоследствии лишили лицензии. Ранее суды признали вину Дрелле, опираясь на его собственные показания в Высоком суде Лондона. Там он признал, что разместил средства в банке, находившемся под контролем Анатолия Мотылева, под давлением и при этом полностью осознавал риск их хищения. Эти показания существенно разошлись с версией, которую Дрелле излагал в АС Ярославской области, о «выгодных условиях обслуживания».

Кассация отменила взыскание, посчитав срок исковой давности пропущенным. Суд исчислил его с момента выставления активов на торги, а не со дня, когда управляющий реально узнал о недостаточности имущества. Теперь Верховному суду предстоит определить, можно ли в таких спорах применять трехлетний срок давности вместо годичного и вправе ли кассация полностью освобождать контролирующее лицо от ответственности, игнорируя доказанный факт несвоевременной подачи заявления о банкротстве.

Мария Бабаева, адвокат Аронов и партнеры, напоминает, что сроки давности — это понятие из материального права.

В отличие от процессуального законодательства здесь подлежат применению нормы, действовавшие на момент правонарушения, а не в какой-то другой период. Например, когда конкурсный управляющий узнал о недостаточности имущества для погашения требований всех кредиторов. Иной подход недопустим и просто ломает базовые понятия права.

Как отмечает Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер РИ-консалтинг, кассация заняла в целом обоснованную позицию, указав, что применение по аналогии переходных положений ФЗ № 100, допускавших ретроспективное распространение новых сроков на оспаривание сделок и решений собраний, к требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности недопустимо. Это противоречит общим конституционным принципам и началам действия гражданского законодательства во времени: обстоятельства или нормы, которые отягчают ответственность, не имеют обратной силы.

Учтя обстоятельства рассматриваемого спора — неоднократно установленную недобросовестность ответчика, наличие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу и прочего, — Верховный суд может отойти от сложившейся практики и применить более гибкий подход к исчислению срока исковой давности.

Гладышева допускает, что, передавая спор на рассмотрение коллегии, высший судебный орган обратил внимание вообще на другие обстоятельства, в частности на субсидиарную ответственность ответчика за неподачу заявления о банкротстве.

Иван Веселов, партнер практики разрешения споров ALUMNI, придерживается мнения, что ВС, вероятнее всего, поддержит более гибкий подход к исчислению срока исковой давности, учитывая сложность дела с точки зрения его обстоятельств. «В обратном же случае недобросовестное поведение ответчика останется вне рамок правового поля, что создаст широкое пространство для дискуссий», — рассуждает эксперт.

У «Главного управления обустройства войск» (ГУОВ) и «Союзспецстроя» возникли встречные требования по договору на отделку медицинской клиники. ГУОВ не оплатило выполненные работы, а подрядчик остался должен за услуги генподряда и неустойку за просрочку. Когда «Союзспецстрой» признали банкротом, управление потребовало признать свои требования погашенными через механизм сальдирования. Три инстанции отказали, сочтя это недопустимым зачетом, который дает кредитору преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами (дело № А56-72544/2020). Компания обратилась в Верховный суд, настаивая, что сальдирование по одному договору — это не сделка-зачет, а автоматическая арифметическая операция по определению итогового баланса сторон. Поэтому его нельзя ограничивать правилами закона «О банкротстве» о зачете. ВС счел доводы о праве на расчет финального сальдо обоснованными и указал на необходимость соблюдать сложившуюся практику о возможности сальдирования встречных обязательств, которые вытекают из одних и тех же правоотношений.

Ольга Мальцева, вице-президент Ассоциации ПАУ «Гарант», отмечает, что сейчас можно выделить два основных противоположных подхода, сформировавшихся в правоприменительной практике при решении вопроса о допустимости установления сальдо взаимных предоставлений:

Критерий количества договоров — сальдирование возможно, только когда обязательства подрядчика и заказчика возникли из одного договора подряда. Если взаимные обязательства сторон вытекают из различных договоров, то имеет место зачет, а не установление сальдо.

Критерий взаимосвязанности договоров — сальдирование возможно, когда обязательства сторон хоть и возникли из нескольких договоров, но эти договоры взаимосвязаны. Например, это обязательства подрядчика по вспомогательным договорам, обеспечивающим выполнение обязательств по основному договору подряда.

Эксперт добавляет, что еще встречаются практика, где допускается сальдирование в случае, когда обязательства сторон возникли из нескольких не связанных между собой договоров разного рода. Или же определение завершающей обязанности квалифицировали в качестве зачета только потому, что между сторонами был заключен договор хранения, а не подряда.

Такое разнообразие подходов к квалификации сальдирования свидетельствует, что и суды, и арбитражные управляющие нуждаются в четко сформулированных законодателем критериях применения этого правового института.

По мнению Бабаевой, жалобу в коллегию передали обоснованно, поскольку нижестоящие суды могли чрезмерно формально подойти к вопросу о природе встречных требований сторон. Из обстоятельств дела следует, что задолженность ГУОВ по оплате выполненных работ и требования к подрядчику о взыскании стоимости услуг генподрядчика и неустойки возникли из одного и того же договора строительного подряда. В подобных ситуациях Верховный суд исходит из того, что определение итогового сальдо взаимных обязательств — это не зачет в смысле ст. 410 ГК и не влечет предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими. «Речь идет не о прекращении самостоятельных обязательств, а об установлении действительного размера задолженности сторон друг перед другом», — указывает эксперт.

В деле о банкротстве «Ивановской домостроительной компании» права на земельные участки и недостроенный жилой дом перешли к Фонду развития территорий. Бывшие залоговые кредиторы обратились с иском и потребовали взыскать с фонда компенсацию. Три инстанции обязали фонд выплатить средства, исходя из временного механизма, установленного постановлением КС № 34-П, и отказались применять нормы ФЗ № 282, вступившего в силу в сентябре 2024 года (дело № А17-4841/2015).

Суды сочли, что новый порядок расчета значительно уменьшит объем выплат и не должен применяться к спору, в котором первая инстанция приняла резолютивную часть решения до изменения законодательства. Фонд обжаловал эти выводы в Верховном суде, настаивая, что, согласно п. 12 ст. 5 ФЗ № 282, новые правила применяются, если на момент начала их действия размер требований не подтвержден решением суда, вступившим в законную силу.

Союз арбитражных управляющих НЦРБ выплатил более 6 млн руб. в счет возмещения убытков, причиненных конкурсным управляющим Сергеем Долговым, который своевременно не оспорил сделки банкротящегося «Стройтехснаба». СРО обратилась с иском к страховщику — фирме «Сапфир», чтобы вернуть выплаченные средства, но первая и третья инстанции удовлетворили требования частично (дело № А40-225487/2024). Суды посчитали, что страховой случай наступил в день истечения срока исковой давности по сделкам, когда действие полиса «Сапфира» уже прекратилось. 

Союз обратился в Верховный суд, указав, что неправомерное бездействие управляющего — это длящееся нарушение, которое происходило ежедневно в течение всего периода страхования. По мнению заявителя, ответственность по выплате возмещения следует распределять между всеми компаниями, страховавшими ответственность управляющего на протяжении всего срока его бездействия, а не привязывать к одной дате. 

Верховный суд разберется с вопросом о праве гражданина на включение в реестр требований о передаче жилых помещений при отсутствии прямого договора с застройщиком-банкротом (дело № А41-5282/2024). Дина Кононова еще в 2006 году оплатила квартиру в Химках соинвестору, который похитил средства и не передал их девелоперу — компании «Стройгрупп». Хотя позже застройщик официально признал Кононову пострадавшей в дополнительных соглашениях к инвестконтракту с администрацией, нижестоящие суды отказали ей в защите. Они указали, что напрямую «Стройгрупп» заявительница не платила. Судья Иван Разумов передал жалобу коллегии, указав, что формальный подход судов не дает пострадавшему участнику возможности защитить свои права в приоритетном порядке. 

Как указывает Бабаева, ключевое в споре — вопрос о том, есть ли у должника самостоятельное обязательство перед покупателем, а не обстоятельства первоначального привлечения средств. Эксперт отмечает, что особое значение дело имеет для практики банкротства застройщиков. «По существу, ВС предстоит определить, вправе ли обманутый инвестор рассчитывать на специальные механизмы защиты, предусмотренные параграфом 7 главы IX закона „О банкротстве”, если его право на получение жилья основано не на прямом договоре с застройщиком, а на последующих обязательствах, добровольно принятых самим застройщиком», — рассуждает эксперт.

Служба обеспечения деятельности финансового уполномоченного взыскала с компании «Сбербанк Страхование жизни» взносы за первый квартал 2023 года в размере 900 000 руб., применив к базовой ставке повышенный коэффициент 15 из-за несвоевременного предоставления страховщиком документов по запросам регулятора (дело № А40-217461/2024). Три инстанции признали расчет законным, согласившись, что непредоставление материалов, повлекшее прекращение рассмотрения жалоб, позволяет кратно увеличивать ставку.

Зампред ВС Игорь Крупнов внес в Президиум представление о пересмотре дела в порядке надзора. Согласно документу, взнос в повышенном размере — это финансовая санкция, в то время как закон «Об уполномоченном по правам потребителей финансовых услуг» не предусматривает использование подобных платежей в качестве штрафа. По мнению надзорной инстанции, применение «карательного» коэффициента 15 не соответствует установленным критериям определения размера взносов и нарушает принципы материального права.

Президиум ВС изучит обоснованность требований Союза арбитражных управляющих «Созидание», устав которого содержит обязанность для своих членов пользоваться услугами только аккредитованных союзом операторов торговых площадок под угрозой крупных штрафов (дело № А40-232008/2023). Ранее ФАС признала такие действия незаконной координацией экономической деятельности, ограничивающей конкуренцию, но экономколлегия встала на сторону СРО, сославшись на приоритет норм закона «О банкротстве» о контроле за деятельностью управляющих. Не согласившись с этим, антимонопольная служба подала надзорную жалобу, настаивая, что профессиональные стандарты не могут подменять собой антимонопольные запреты и создавать барьеры на рынке. Дело передали в Президиум, указав, что выводы коллегии о допустимости антиконкурентной координации в рамках саморегулирования требуют проверки на предмет соблюдения единообразия судебной практики.

Пятый кассационный суд общей юрисдикции отказался применять закон «О защите прав потребителей» в споре о взыскании ущерба с организатора фестиваля (дело № 19-КГ26-15-К5). Во время «Дня парашютиста» один из участников прыжков упал на капот Hyundai Santa Fe, принадлежащего посетителю мероприятия. Владелец машины потребовал от организатора-предпринимателя не только возмещения стоимости ремонта, но и выплаты «потребительской» неустойки, штрафа и компенсации морального вреда.

Апелляция и кассация пришли к выводу, что на эти правоотношения специальный закон не распространяется: организатор не оказывал услуг по стоянке и охране транспорта, а сам автомобиль находился за пределами официальной территории фестиваля. В итоге требование истца удовлетворили частично в рамках общих норм о причинении вреда. С ответчика взыскали реальный ущерб в размере 182 700 руб., а в выплате штрафных санкций, предусмотренных для потребителей, отказали. Владелец авто пожаловался в Верховный суд.

Как отмечает Веселов, рассмотрение ВС этого спора позволит определить правовые границы действия закона «О защите прав потребителей».

Кейс интересен потенциальным ответом на вопрос, есть ли место презюмируемым обязанностям исполнителя при оказании услуги. С одной стороны, в рамках настоящего дела в предмет договора не входило оказание услуг автостоянки личного транспорта посетителей мероприятия. Однако, с другой стороны, в зону ответственности организатора мероприятия как исполнителя услуг должно входить и обеспечение безопасности как людей, так и их имущества.

Эксперт напоминает, что из п. 2 обзора судебной практики ВС по делам о защите прав потребителей (2023) следует, что право на возмещение вреда, причиненного из-за недостатков услуги, признается за любым потерпевшим независимо от того, состоял он в договорных отношениях с исполнителем или нет. «Следовательно, вне зависимости от существования договора, причинение вреда имуществу заказчика позволяет применять закон „О защите прав потребителей”. Возможно, указанное положение также будет распространено и в рамках настоящего дела, что приведет к расширению сферы обязанностей лица, оказывающего услуги», — подводит итог эксперт.

Автовладелец потребовал полного возмещения убытков после того, как страховая компания в одностороннем порядке заменила ремонт автомобиля денежной выплатой (дело № 16-КГ26-13-К4). Спор возник после ДТП, в котором пострадал принадлежащий Сергею Выхину* Volkswagen Tiguan. Компания «Ресо-Гарантия» выплатила клиенту максимально допустимые по закону 400 000 руб. наличными вместо организации восстановительных работ, мотивировав это дороговизной ремонта.

Три инстанции признали такие действия неправомерными, указав, что превышение лимита ответственности по ОСАГО не дает страховщику права автоматически переходить к денежной форме возмещения без предложения потерпевшему доплатить за ремонт на станции техобслуживания. Поскольку страховая компания нарушила обязательство по организации ремонта в натуре, с нее взыскали разницу между реальной рыночной стоимостью восстановления машины без учета износа и ранее выплаченной суммой, а также компенсацию морального вреда и судебные издержки. «Ресо-Гарантия» обратилась в Верховный суд.

Административная коллегия рассмотрит заявление о признании недействующими п. 5 (в части) и п. 6 требований по обеспечению транспортной безопасности, в том числе требований к антитеррористической защищенности объектов, учитывающих уровни безопасности для объектов транспортной инфраструктуры морского и речного транспорта, не подлежащих категорированию, утвержденных постановлением № 1651 (дело № АКПИ26-213). А еще — заявление о признании частично недействующими абз. 3 п. 3.1, п. 4.5 Кодекса этики прокурорского работника, утвержденного приказом Генпрокуратуры № 114 (дело № АКПИ26-238).

Апелляционная коллегия будет разбираться с жалобами на решение ВККС судьи в отставке Натальи Цмакаловой (дело № АПЛ26-124) и судьи Игоря Кицаева (дело № АПЛ26-132). Еще там рассмотрят жалобу о признании незаконными действий (бездействия) и решения Совета Федерации о назначении кандидатуры на должность заместителя генерального прокурора (дело № АПЛ26-141).

* Имя и фамилия изменены редакцией.