Корпоративный дайджест за июнь: новое положение об общих собраниях и ответственность директора за действия сотрудников

Обязательный аудит отчетности личных фондов

С 21 июня личные и международные личные фонды больше не обязаны проводить аудит бухгалтерской отчетности (ФЗ от 10.06.2026 № 176). Согласно поправкам к ст. 5 закона «Об аудиторской деятельности», такая обязанность сохраняется преимущественно за общественно полезными фондами при условии, что сумма поступившего имущества за предшествующий год превысила 3 млн руб. При этом личные фонды, созданные до 21 июня, освобождаются от аудита начиная с отчетности за 2025 год.

Упрощенный порядок приватизации госимущества

Владимир Путин 3 июня подписал указ № 389, который расширяет упрощенный порядок приватизации госимущества. Теперь федеральное имущество сможет продавать не только Росимущество, но и «Промсвязьбанк». ФАС должна рассматривать ходатайства о согласии на такие сделки за три рабочих дня. Если аукцион признают несостоявшимся, продажа пройдет в формате публичного предложения в электронной форме с возможностью пошагово снизить цену до 50% от начальной.

Кроме того, жилые помещения на вторичном рынке смогут продавать без привязки к рыночной стоимости, а при продаже акций не будут применять преимущественные права других акционеров. Конкретные перечни имущества, на которые распространятся эти правила, утвердит правительство. В них могут войти земельные участки, кроме сельхозземель и участков, ограниченных в обороте.

Новое положение об общем собрании

На смену положению от 16.11.2018 № 660-П Центробанк подготовил новое положение о собраниях акционеров. Документ официально закрепит порядок проведения онлайн-заседаний. Компании смогут самостоятельно выбирать технические средства связи, при этом сбои на стороне акционера не будут считаться ограничением его права на участие.

Одновременно ЦБ расширяет перечень обязательной информации. При избрании органов управления нужно будет раскрывать размер вознаграждений топ-менеджмента, а при реорганизации — обосновывать ее цели и прогнозируемые финансовые последствия. Участникам, включая владельцев акций без права голоса, разрешат вести фото- и видеозапись собрания и задавать вопросы устно и письменно.

Если на годовом собрании не примут решения по обязательным вопросам, например о распределении прибыли или утверждении отчетов, компания должна будет провести повторное заседание в течение 90 дней. Еще одно изменение касается ситуации, когда выбыли все члены совета директоров. В этом случае исполнительный орган должен будет созвать собрание для избрания нового состава в течение двух месяцев.

Одно из главных новшеств — право владельцев обыкновенных и привилегированных акций участвовать в заседании, даже если по вопросам повестки у них нет права голоса, отмечает Дмитрий Шестков, адвокат корпоративной практики Delcredere Эксперт подчеркивает: закон и раньше прямо не запрещал таким акционерам участвовать в собрании, слушать доклады и задавать вопросы, но теперь это станет четким требованием. По его словам, вероятность принятия документа высокая, он будет обязательным, а объем изменений серьезный, поэтому компаниям уже сейчас стоит готовиться к пересмотру внутренних документов.

В первую очередь это касается крупных публичных эмитентов с большим числом акционеров. Им придется скорректировать уставы и положения об общих собраниях, чтобы соблюсти все новые правила проведения общих собраний акционеров, заседаний с дистанционным участием и допуска акционеров без права голоса к процессу принятия корпоративных решений.

Размытие доли миноритария за счет допэмиссии

На общем собрании акционеры «Электроконтакта» решили увеличить уставный капитал через размещение 100 млн дополнительных акций по закрытой подписке среди двух лиц. Цена составила 1 руб. за акцию. Один из акционеров оспорил решение. Он считал цену заниженной, а свое преимущественное право покупки — нарушенным (дело № А17-75/2023). По его мнению, допэмиссия была направлена на размывание долей добросовестных акционеров: его доля в уставном капитале снизилась с 25,14 до 5,36%.

Первая инстанция отказала в иске. Суд указал, что цену размещения определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок на оспаривание его решения уже истек. Апелляция с этим не согласилась и отметила, что решение собрания привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб истцу. Кассация в свою очередь оставила в силе акт первой инстанции. Экономколлегия ВС поддержала выводы апелляции. Верховный суд напомнил: само по себе уменьшение доли акционера не делает решение собрания недействительным. Но общество должно доказать, что допэмиссия была экономически обоснованной. Ответчик таких доказательств не представил и не объяснил, почему нельзя было разместить акции по рыночной цене или привлечь финансирование другим способом.

Подход Верховного суда существенно повышает стандарт доказывания для мажоритариев и компаний, которые инициируют допэмиссию, обращает внимание Максим Четвериков, советник Пилот По его словам, определение продолжает линию ВС на противодействие «размыванию» долей миноритариев через формально законные корпоративные процедуры. Григорий Скутин, старший юрист Saveliev, Batanov & Partners, добавляет, что ВС продолжил важную тенденцию перехода от формализма к сущностному анализу корпоративных отношений. Ранее ее закрепили в п. 12 обзора практики по хозяйственным обществам и в конкретных делах, например в № А49-11694/2023.

Другая тенденция — защита миноритариев. По словам Скутина, высшая инстанция формирует практику, где мажоритарный участник — не полноправный «хозяин» компании, а миноритарий — не безмолвный реципиент воли основного участника. И наконец, Верховный суд однозначно относит корпоративные правоотношения в домен обязательственного права, ссылаясь среди прочего на п. 3 ст. 307 ГК (вслед за делом компании «Яна Тормыш», № А65-3053/2019).

Как поясняет Шестаков, ВС усиливает правовую аргументацию о недопустимости подобных злоупотреблений через фидуциарные обязанности акционеров друг перед другом и перед компанией, возникающих в связи с ведением так называемого общего дела. Именно этот подход, где участники корпораций взаимно обязаны быть добросовестными и учитывать интересы друг друга, в будущем способен породить новые, более принципиальные правовые позиции и споры, уверен эксперт.

Чтобы избежать нарушений, советник Линия права Камила Улугова рекомендует мажоритарным акционерам при планировании докапитализации заранее готовить документы, которые подтверждают необходимость привлечь средства, оценивать рыночную стоимость акций и давать миноритариям реальную возможность пропорционально участвовать в эмиссии.

Когда директор отвечает за убытки от сделок, заключенных сотрудниками

«Транснефть-Диаскан» потребовала взыскать с бывшего гендиректора 159 млн руб. убытков из-за договора поставки, который заключили с нарушением конкурентных процедур (дело № А41-95858/2023). Позже этот договор признали недействительным. Истец и прокуратура настаивали, что убытки возникли по вине руководителя, который допустил заведомо убыточную сделку. По их мнению, срок давности нужно считать с даты признания спорного договора недействительным, поскольку до этого компания не знала, кто надлежащий ответчик. Экс-гендиректор, в свою очередь, заявил о пропуске срока давности. По его версии, компания узнала об убытках еще в июне 2019 года во время проверки, после которой его уволили. Иск подали только в ноябре 2023 года, за пределами трехлетнего срока. Кроме того, директор лично не участвовал в спорной закупке и не подписывал документы — это делали его подчиненные.

Две инстанции отказали в иске, но кассация с ними не согласилась. АС Московского округа напомнил, что делегирование директором функций сотрудникам не освобождает его от обязанности контролировать их работу. Руководитель отвечает за убытки, причиненные как им самим, так и выбранными им работниками. Суд округа также сослался на п. 24 обзора практики применения ст. 53.1 ГК, в соответствии с которым при сокрытии руководителем информации о сделке срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда компания получила реальную возможность о нем узнать. Суд пришел к выводу, что в этом споре срок давности исчисляется с момента признания спорной сделки недействительной.

Делегирование полномочий само по себе не освобождает руководителя от ответственности, если он мог предотвратить нарушение, но не выстроил систему контроля, которая позволила бы его выявить и пресечь, указывает Улугова.

Руководителям компаний необходимо должным образом выстраивать системы внутреннего контроля и документально фиксировать все этапы принятия решений, особенно в сферах, связанных с крупными расходами и закупочными процедурами. При сокрытии директором информации о сделках и искажении бухгалтерского учета срок исковой давности по требованию о взыскании убытков исчисляется с момента, когда организация получила реальную возможность узнать о нарушении и о том, кто ответчик.

Уголовное преследование подчиненных не гарантирует, что руководителя освободят от гражданско-правовой ответственности, если его бездействие при управлении компанией создало условия для нарушения, отмечает Улугова.

Четвериков добавляет, что позиция кассации соответствует разъяснениям из п. 15 обзора по ст. 53.1 ГК. Директор должен действовать добросовестно и разумно, а это включает не только принятие решений, но и создание эффективной системы управления. В частности, руководитель обязан грамотно распределить функции между структурными подразделениями и сотрудниками.

Ключевой вывод состоит в том, что, передав конкретные полномочия подчиненным, руководитель не может устраниться от контроля за их реализацией с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица. При разрешении вопроса о том, знал ли директор о нарушениях, допущенных при заключении договора, необходимо принимать во внимание характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица и сложившуюся на предприятии ситуацию.

Как установить факт ликвидации иностранной компании

Компания «Веру Групп» подала к сингапурской фирме Brightwell Trading иск о признании договора недействительным. Первая инстанция прекратила производство: суд посчитал, что ответчик из Сингапура ликвидирован, поскольку его исключили из национального реестра (дело № А40-38868/2025). Апелляция поддержала эти выводы, но кассация решила иначе. Суд округа указал, что нижестоящие инстанции не оценили нормы сингапурского права, по которым исключение из реестра не всегда прекращает обязательства компании и может сохранять за ней возможность участвовать в судебном процессе. Кроме того, кассация признала необоснованным отказ привлечь к делу руководителя и единственного акционера компании в качестве соответчика. Судам следовало проверить доводы истца о том, что по нормам иностранного права исключение фирмы из реестра не исключает ответственности ее директора. Есть ли у такого лица обязательства — нужно устанавливать при рассмотрении дела по существу, а не на стадии решения вопроса о его вступлении в процесс.

Процесс пока не закончен: 29 июня третье лицо обратилось в ВС с жалобой.

Как отмечает Скутин, ранее Верховный суд в п. 19 Постановления Пленума ВС от 27.06.2017 № 23 и в п. 28 обзора судебной практики №4 (2020) указывал, что юридический статус иностранной компании должен определяться личным законом, то есть правом страны инкорпорации. По словам юриста, если переносить российский опыт прекращения деятельности после исключения из реестра на зарубежную почву, часто вмешиваются особенности иностранного права. В деле Brightwell Trading оказалось, что законодательство Сингапура существенно отличается в этом вопросе от российского права. В деле NGY Holdings тоже встал похожий вопрос о том, что исключение из реестра компании, учрежденной на Кипре, необязательно означает прекращения деятельности компании в соответствии с личным законом (дело № А41-59732/2025).

Подобная проблема возникает и в спорах относительно так называемых брошенных акций или потерянных акционеров. Есть примеры, когда компания обращается с иском о выкупе или признании бесхозяйным имуществом подобных «брошенных» акций, при этом представляя выписку из иностранного реестра об исключении компании. В результате иногда суды, опираясь только на саму выписку, удовлетворяют иски и даже не пытаются известить «потерявшегося» иностранного акционера. На ровном месте возникает основание, чтобы отменить судебный акт.

Участник вправе получить деньги со счета ликвидированной компании

Ирина Карасева была единственным участником ликвидированной компании «Альфатекс». Согласно акту ликвидатора, все оставшееся имущество фирмы, включая деньги на банковских счетах, передается Карасевой. Но в банке в выплате средств ей отказали, посоветовав обращаться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Три инстанции ей отказали во взыскании денег с банка, согласившись с мнением о специальном порядке распределения имущества в силу п. 5.2 ст. 64 ГК (дело № А56-120447/2024).

Верховный суд с этим не согласился и напомнил: после расчетов с кредиторами оставшееся имущество ликвидированного юрлица передают его участникам. Это ликвидационная квота. После ликвидации имущественная обособленность организации прекращается, поэтому участник вправе требовать переданное ему имущество даже у третьих лиц. При этом он должен подтвердить, какие именно объекты входят в его ликвидационную квоту. Если речь идет о деньгах на банковском счете, нужно доказать, что при ликвидации ему передали права на эти деньги в пределах остатка. Кроме того, ВС указал: судам не следует ограничиваться выводом о ненадлежащем способе защиты. Они должны оценивать доказательства реального перехода прав на спорную сумму.

Скутин отмечает, что банк склонился к так называемому оверкомплаенсу. Он настаивал, что нужен «дублер» уже состоявшейся ликвидации, но под контролем суда, чтобы защититься судебным актом от возможных претензий в будущем. Этот подход поддержали нижестоящие суды. По словам эксперта, распределение обнаруженного имущества применяют, когда имущество не учли при ликвидации из-за отсутствия информации или его сокрытия. По сути, это «работа над ошибками», которые допустили при первоначальной ликвидации. Поэтому такая процедура более тяжеловесная и дорогая, в частности из-за необходимости назначать арбитражного управляющего. «Инициировать эту процедуру в ситуации, когда отсутствуют какие-либо нарекания в отношении прошедшей ликвидации, крайне неэффективно и без нужды нагружает суды», — резюмирует эксперт.

Мосгорсуд признал законной национализацию «Русагро»

Московский городской суд не нашел оснований для отмены обращения в доход государства контрольного пакета акций «Русаго» и другого имущества основателя холдинга Вадима Мошковича и бывшего гендиректора компании Максима Басова. Решение оставлено без изменения (дело № 33-28837/2026). Мошкович и Басов при покупке холдинга «Солнечные продукты» убедили его учредителя Владислава Бурова продать 85% акций по номинальной стоимости в обмен на инвестиции. Выплату они так и не совершили, что, по оценке МВД, нанесло ущерб на 30 млрд руб.

В мае Хамовнический районный суд Москвы частично удовлетворил иск Генпрокуратуры: конфисковал принадлежащие Мошковичу 65% акций «Русагро» (дело № 02-1859/2026) и обратил в доход РФ около 10,5 млрд руб. с банковских счетов. В июне Басов обвинил потерпевшего экс-владельца «Солнечных продуктов» Бурова в совершении преступления. Он утверждал, что с июля по сентябрь 2018 года предприятия холдинга Бурова уже допускали неплатежи по кредитам «Россельхозбанка». Кроме того, еще до переговоров с Мошковичем о продаже актива выручки компании не хватало для погашения долга по графику.

Росимущество списало 16,3 млрд руб. долга «Родных полей»

В январе 2025 года АС Ростовской области по иску Генпрокуратуры обратил в доход государства 100% долей «Родных полей» (дело № А53-49116/2024). В апреле этого года Росимущество, под управление которого перешло предприятие, попыталось продать его на торгах за 11,7 млрд руб. Но аукцион не состоялся из-за отсутствия заявок. Повторные торги назначили на 9 июля.

По словам Даниила Владимирова, старшего юриста Saveliev, Batanov & Partners, в случае с «Родными полями» проблемы с продажей связаны с долговой нагрузкой, которая почти в два раза превышает стоимость предприятия. Поэтому Росимущество вынуждено повышать инвестиционную привлекательность актива. Больше всего вопросов вызывает списание исполнительского сбора, а именно — его правовая природа, указывает эксперт. Если его оформили как освобождение должника от уплаты сбора, то в силу ст. 112 закона «Об исполнительном производстве» для этого нужно судебное решение. Если же ведомство как взыскатель просто отказалось от взыскания, то такой механизм хотя теоретически и возможен, но требует отдельного обоснования по бюджетному законодательству. «В любом случае для потенциального покупателя это дополнительный риск, который следует оценивать перед покупкой», — подводит итог эксперт.

Национализированный актив «Макфы» реализовали на торгах

Петербургский «Центр инжиниринговых услуг при проектировании и строительстве» стал победителем торгов по приватизации четырехзвездочного отеля Radisson Blu в Челябинске. Стартовая цена составляла 994,2 млн руб., центр заплатил за лот 1,34 млрд руб. В аукционе также участвовала компания «Инфомир», но она остановилась на 1,33 млрд руб. В мае 2024 года Центральный районный суд Челябинска обратил в доход государства активы группы «Макфа» по иску Генпрокуратуры (дело № 2-3407/2024). До этого бизнес принадлежал семье экс-губернатора Челябинской области Михаила Юревича. По данным ведомства, активы получены коррупционным путем, поскольку их бенефициары совмещали государственные должности с предпринимательской деятельностью.

Росимущество не сумело реализовать акции «Амбер Талвис»

Аукцион по продаже производителя спирта «Амбер Талвис» не состоялся из-за отсутствия заявок. Росимущество пыталось продать актив за 3,9 млрд руб. В состав лота входили 62 486 обыкновенных именных акций, которые составляют 72,9% уставного капитала компании (51,5 млн руб.). Для участия претендентам нужно было внести задаток в 777,5 млн руб. (20% от начальной стоимости). Итоги планировали подвести 18 июня.

Актив принадлежал бизнесмену Юрию Шефлеру. В июле 2024 года имущество предпринимателя перешло в госсобственность по иску Генпрокуратуры решением Тамбовского районного суда. Тогда же Шефлера и его люксембургские компании Amber Beverage Group Holdings и Stoli Group признали экстремистским объединением, а самого бизнесмена обвинили в финансировании ВСУ.

Новое в стандартах эмиссии ценных бумаг

15 июня вступило в силу указание ЦБ от 05.02.2026 № 7293-У, которое изменило «Стандарты эмиссии ценных бумаг». В них добавили рекомендуемый образец описи документов, титульный лист документа с условиями размещения акций путем распределения среди акционеров и другие формы. Кроме того, ЦБ уточнил, что требование о количестве экземпляров документов, которые подают в регистрирующую организацию, касается только бумажного формата. Отдельные изменения связаны с обязательным электронным взаимодействием эмитентов ценных бумаг с Центробанком.

Еще регулятор актуализировал терминологию: адаптационные инструменты финансирования устойчивого развития теперь признаются переходными инструментами финансирования устойчивого развития.