Корпоративный дайджест за июль: ожидание всплеска M&A сделок и молчаливое согласие в бизнесе

Потенциальный всплеск активности в сделках M&A

Несмотря на спад активности в первом квартале, эксперты «Сбера» прогнозируют, что сделок слияний и поглощений станет больше осенью. Это должно помочь экономике и фондовому рынку выйти из фазы замедления. Согласно прогнозам, годовое падение инвестиций составит 2–3% вместо текущих 14%. Артем Тамаев, партнер корпоративной практики и M&A Better Chance, отмечает, что часть игроков уже накопила достаточную ликвидность и готова рассматривать точечные сделки по приобретению активов, которые помогут им укрепить продуктовую линейку и усилить позиции в конкурентной борьбе. По его словам, некоторые собственники все больше задумываются о наиболее подходящем моменте, чтобы продать бизнес из-за сохраняющейся геополитической неопределенности.

Ключевым фактором при принятии решения о покупке актива по-прежнему остается его справедливая цена. Вместе с тем, учитывая ограниченную доступность заемного финансирования и необходимость балансирования рисков в условиях волатильности внешней среды, нет ожиданий, что подобные сделки приобретут массовый характер.

В прошлом году общий объем рынка достиг $27,6 млрд, это был минимальный показатель с 2005 года, а общее число сделок составило 290. Подробнее об этом мы писали в февральском корпоративном дайджесте.

Липецкую «дочку» Linde повторно выставили на торги

Росимущество выставило на продажу 100% долей «Линде Газ Липецк», дочерней компании германской группы Linde, указано в ГИС «Торги». Начальная цена лота составляет 5,8 млрд руб., на предыдущих торгах она была выше — 6,8 млрд руб. Заявки на участие принимают с 1 июля по 10 августа, торги назначили на 14 августа. Для участия нужно внести задаток в 1 млрд руб., шаг аукциона составляет 30 млн руб. Росимущество уже пыталось продать актив в июне, но аукцион не состоялся, поскольку на участие в торгах поступило менее двух заявок.

Обзор практики ВС

Верховный суд утвердил обзор практики № 2 (2026), в который попало дело, где физлицу отказали в регистрации в качестве руководителя новой компании (№ А40-223022/2024). Регистрирующий орган в качестве основания для отказа указал, что еще не прошел трехлетний срок ограничений — директор ранее возглавлял фирму, исключенную из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. По мнению трех инстанций, срок для ограничения следует исчислять с момента исключения старой фирмы из реестра в силу абз. 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 закона «О регистрации юрлиц и ИП».

Верховный суд направил дело на новое рассмотрение. Запись о недостоверности внесли по инициативе самого директора, сразу после его увольнения, чтобы предупредить контрагентов о прекращении полномочий. В таких случаях трехлетний срок ограничений нужно считать с даты появления в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности.

Поворот в споре о контроле над группой АДВ

9-й ААС отменил решение о восстановлении корпоративного контроля Дмитрия Коробкова над рекламной группой АДВ (дело № А40-7681/2026). Ранее первая инстанция признала незаключенными пять нотариальных договоров купли-продажи долей в ключевых компаниях холдинга («АДВ», «АДВ Маркетинг Сервисез» и другие), посчитав их единой сделкой с несогласованным предметом. Апелляция с этим выводом не согласилась, указав, что Коробков принял от ответчиков («Альянс КС», «Пресижн Холдинг» и «Арттех») полную оплату в размере 600,2 млн руб. Суд сослался на принцип эстоппеля, лишающий истца права ссылаться на отсутствие сделок, которые он исполнял и не оспаривал на протяжении почти трех лет.

Дополнительным основанием для отказа в иске стала защита публичных интересов государства. Суд учел доводы ответчиков и материалы проверок прокуратуры, не было указано, что Коробков — гражданин Мальты, а из российских активов группы зафиксировали вывод средств в пользу иностранных структур. Возврат контроля лицу, аффилированному с недружественными юрисдикциями, в текущих условиях недопустим, указано в судебном акте.

Участникам оборота, которые не хотят придавать соглашениям об условиях сделки юридически обязывающий статус, следует более четко фиксировать, что соглашение об условиях сделки отражает лишь общее намерение сторон по передаче активов. Оно не определяет конкретный юридический механизм такой передачи и все ее существенные условия, которые будут согласованы в дальнейшем.

Суд оценил поведение сторон после совершения сделки как конклюдентное подтверждение ее действительности: длительное исполнение договоров, распоряжение полученными средствами и отсутствие претензий на протяжении почти трех лет. Максим Четвериков, советник Пилот, считает, что постановление апелляции формирует понятный сигнал участникам оборота: попытка ретроспективно «расшатать» исполненную нотариальную сделку через конструкцию незаключенности не заменяет надлежащие способы защиты — расторжение договора, взыскание убытков или оспаривание по мотивам недействительности.

При этом рассматривать этот судебный акт как универсальное основание для отказа иностранным участникам в восстановлении корпоративного контроля преждевременно, уверен Степан Морозов, юрист корпоративной практики Stonebridge Legal Эксперт отмечает, что в этом споре суд отказал, исходя из его конкретных обстоятельств. Но если другие суды поддержат этот подход, он может стать дополнительным фактором при рассмотрении корпоративных споров с участием лиц, связанных с недружественными государствами, уверен эксперт.

Грань между семейным и параллельным бизнесом

Участник и гендиректор «Весы и Компания» Владимир Беспрозванных пытался взыскать 11,3 млн руб. упущенной выгоды с мажоритарного соучредителя Натальи Беспрозванных (дело № А45-28558/2025). По мнению истца, в период его двухлетней дисквалификации супруга, исполнявшая обязанности руководителя, тайно перевела торговую точку компании на себя как ИП, организовав параллельный конкурирующий бизнес. Две инстанции отказались удовлетворять требования, установив, что изменение модели ведения дела было согласованным решением супругов в период брака, они так решили оптимизировать налогообложение.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с нижестоящими судами: истец был полностью осведомлен о работе площадки через ИП, поскольку получал электронные уведомления о банковских операциях, оплачивал интернет-услуги для ответчика и долгое время не возражал. Кассация подчеркнула: отсутствие письменного оформления решения не опровергает существование договоренности, она может следовать из поведения сторон и даже из молчаливого согласия. Действия истца как раз ее подтверждали.

Позицию судов не стоит считать общим разрешением признавать действия одного участника согласованными только на основании молчания другого. Их выводы обусловлены конкретными обстоятельствами дела: семейный характер бизнеса, длительное взаимодействие участников и их поведение до возникновения конфликта. В иных ситуациях одной осведомленности или отсутствия возражений может быть недостаточно для вывода о молчаливом согласии.

Четвериков обращает внимание на принципиально важный момент: решение о переводе бизнеса приняли еще в 2021 году — задолго до возникновения корпоративного конфликта и расторжения брака. Эксперт подчеркивает, что решение носило совместный характер и его нельзя квалифицировать как не отвечающее интересам компании.

Миноритарии взыскали с «Газпрома» дивиденды на 11,5 млн руб.

Акционеры «Газпрома» Сергей и Леонид Харченко не получили выплаты в 2022 году из-за того, что владеют акциями через иностранную компанию VTBCamil. Она из-за санкций прекратила операции и не распределила полученные доходы. Позднее инвесторы добились принудительного перевода учета прав на акции в российский депозитарий, но дивиденды к тому моменту вернули эмитенту. Первая инстанция встала на сторону Леонида Харченко, признав отчеты иностранной компании и последующую успешную перерегистрацию акций достаточным подтверждением прав истца на выплату 4,9 млн руб. невостребованных дивидендов (дело № А56-62444/2025). Аналогичный иск Сергея Харченко на 6,6 млн руб. суд тоже удовлетворил (дело № А56-19655/2025).

«Газпром» обратился в апелляцию, настаивая, что отчеты об инвестициях VTBCamil не считаются корректными документами по стандартам ЦБ и не доказывают владение бумагами на дату фиксации реестра. Еще ответчик просил истребовать дополнительные сведения у расчетных депозитариев, утверждая, что в российской системе учета Леонид Харченко не значился как лицо, имеющее право на доход. 13-й ААС отклонил доводы заявителя, указав на объективную невозможность получения иных документов из-за санкций и внешнего управления в иностранной структуре. Кроме того, апелляция отказалась принять новые доказательства, поскольку их не представили в первой инстанции.

Активы группы «Трансбункер» перешли к государству

АСГМ полностью удовлетворил иск Генпрокуратуры и обратил в доход государства активы группы компаний группы «Трансбункер» стоимостью более 11,4 млрд руб. (дело № А40-109744/2026). Суд в силу ст. 169 ГК признал ничтожными сделки по редомициляции кипрских холдингов в российскую юрисдикцию. Под контроль государства перешли доли в пяти международных компаниях и «Холдинговая компания „Трансбункер”», управляющих стратегической инфраструктурой по перевалке нефти и бункеровке судов в портах Ванино, Холмск, Новороссийск и Усть-Луга. Из-за угрозы вывода активов суд предписал немедленно исполнить решение.

Как указано в судебном акте, компании перерегистрировали для создания видимости российского контроля при сохранении реального влияния резидентов Кипра Иосифа Сандлера и Сергея Пугачева в обход ФЗ от 29.04.2008 № 57. Несмотря на доводы ответчиков о законности процедуры, суд указал, что структура управления через советы директоров, в которые вошли дочери бенефициаров, обеспечивала иностранцам возможность блокировать ключевые решения.

Требование ознакомиться с документами фирмы

Участница компании «Гостиница „Факел“» Ольга Бочкарева, владеющая 50% доли, обратилась в суд с требованием обязать компанию предоставить ей заверенные копии первичных документов, оборотно-сальдовых ведомостей и налоговой отчетности за 2022–2024 годы (дело № А47-8685/2025). Первая инстанция иск удовлетворила и назначила судебную неустойку. Апелляция решение отменила, указав, что в ходе процесса ответчик добровольно передал более 15 000 листов документации, а часть изъяли правоохранительные органы.

Кассация согласилась с апелляцией и оставила жалобу Бочкаревой без удовлетворения. Суд округа принял во внимание затяжной корпоративный и семейный конфликт между соучредителями, а также специфику работы истца: она занимает в гостинице должность заместителя руководителя по правовым вопросам. По мнению суда, такой статус не только позволяет ей самостоятельно знакомиться с документами, но и предполагает ее прямое участие в их составлении. В итоге доводы о сокрытии информации и нарушении прав участника признали необоснованными.

Компаний, не обязанных раскрывать информацию, стало больше

С 13 июля в перечень хозяйственных обществ, находящихся под санкциями, добавили 12 организаций, которым дано право самостоятельно определять состав и объем информации, подлежащей раскрытию (Указ Президента от 13.07.2026 № 489). Большинство из этих компаний связаны с группой «Роснефть»: крупнейшие добывающие предприятия («РН-Юганскнефтегаз», «РН-Пурнефтегаз»), Туапсинский НПЗ, морские экспортные терминалы в Находке и Туапсе, а также операторы авиатопливообеспечения, включая ТЗК аэропортов Кольцово и Пулково. По словам Сергея Трахтенберга, партнера корпоративной практики, руководителя практики недвижимости NEXTONS, новый указ продолжает линию, заданную ранее указом президента № 903 «О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами». Эксперт уверен, что выбор именно этих организаций не случаен: раскрываемая ими информация позволяла внешним наблюдателям определять объемы добычи, переработки, маршруты и цепочки поставок, что создавало основу для адресных вторичных санкций против контрагентов, судовладельцев и страховщиков.

Если компания не обязана раскрывать или предоставлять инвесторам информацию, она все равно обязана передать эти сведения в Центробанк, а субъекты естественных монополий — в ФАС, напоминает Илья Барейша, партнер практики рынков капитала Better Chance Эксперт добавляет, что органы власти и иные лица, получившие такую информацию, не вправе размещать в государственных информационных системах и других открытых источниках.

Основания для выбытия члена совета директоров

15 июля вступили в силу поправки к законам «Об ООО» и «Об АО», установившие основания для выбытия члена совета директоров (наблюдательного совета) из хозяйственного общества (ФЗ № 237). Основания для выбытия члена совета директоров закрепили в новом п. 5 ст. 66 закона «Об АО» и п. 2.3 ст. 32 закона «Об ООО». Для АО и ООО перечень одинаковый. Полномочия члена совета директоров прекращаются:

в случае смерти;

если его признают недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;

если суд запретит ему занимать определенные должности, заниматься определенной деятельностью или дисквалифицирует его;

если он письменно уведомит компанию о досрочном прекращении полномочий;

в других предусмотренных законом случаях, например при утрате права входить в органы управления юрлица из-за личного банкротства.

Барейша указывает, что в уставе АО можно определить порядок, по которому компания получит информацию о таких обстоятельствах, в частности об уведомлении членом совета директоров о досрочном прекращении его полномочий. Для ООО такой нормы поправками не предусмотрели, но запрета включить аналогичные положения в устав нет, рассуждает эксперт.

Трахтенберг отмечает, что в законе впервые за членом совета директоров признали право сложить полномочия в одностороннем порядке, что снимает многолетнюю неопределенность для тех, кто желает добровольно выйти из его состава.

Наиболее значимым практическим новшеством стал механизм «точечного» переизбрания членов совета директоров взамен выбывших без необходимости заново избирать весь состав путем кумулятивного голосования. При этом соответствующие положения закона будут применяться не автоматически, а только в тех случаях, когда возможность замены выбывших членов совета директоров прямо предусмотрена уставом.

По мнению Прудентова, сами основания нельзя назвать принципиально новыми, поскольку аналогичный подход ранее был сформулирован в судебной практике. ВАС, а позже ВС разъясняли, что смерть члена совета директоров, признание его недееспособным, дисквалификация или направление компании уведомления о досрочном прекращении полномочий позволяли не учитывать такого директора при определении состава совета и подсчете голосов при одобрении крупных сделок в АО. «Но разъяснения были только для отдельной процедуры, теперь же подход стал универсальным», — резюмирует эксперт.

Определение доли участия в ЭЗО для бенефициаров иностранных структур

15 июля вступили в силу изменения в ФЗ № 470, регулирующем деятельность экономически значимых организаций (ЭЗО). Поправки уточнили порядок определения долей участия в экономически значимых организациях для бенефициаров иностранных структур, не имеющих статуса юридического лица. Новые правила предусматривают иерархию методов распределения прав: на основании заявлений участников об их правах на активы, пропорционально внесенным вкладам или, в исключительных случаях, в равных частях.

Как указывает Трахтенберг, ключевое нововведение направлено на решение проблемы «бесхозных» трастов: когда владение акциями ЭЗО исторически структурировано через иностранную структуру без образования юридического лица, у которой нет контролирующего лица, было невозможно определить, кому и в каких долях передавать акции при вступлении в прямое владение. По его словам, для подтверждения заявляемых прав закон требует предоставить учредительные документы структуры, документы, подтверждающие статус лица, и письменное заключение от управляющего активами.