Международный дайджест за сентябрь: «закон Лугового» для арбитража в Москве и толкование решений в свою пользу

Ст. 248.1 АПК для арбитража ICC в России

АС Республики Татарстан применил «закон Лугового» в споре между казанским «Вертексом» и австрийской Bowas-Induplan Chemie (дело № А65-27362/2025). Суд взыскал с иностранного подрядчика €5,3 млн за неисполненные обязательства по договору поставки оборудования. «Вертекс» перечислил аванс в размере €4,35 млн, но контрагент не выполнил обязательства: в октябре 2022 года Bowas-Induplan Chemie сообщила, что поставка невозможна из-за санкционного регламента Совета ЕС.

В марте 2024 года «Вертекс» расторг контракт и потребовал вернуть аванс, а когда ответчик не отреагировал, обратился в АС Республики Татарстан с иском о взыскании неотработанного аванса, неустойки и процентов. Иностранная сторона просила оставить иск без рассмотрения, ссылаясь на арбитражную оговорку в контракте: все споры должны решаться по регламенту Международной торговой палаты (ICC), а местом арбитража стороны выбрали Москву.

Но АС Татарстана применил ст. 248.1 АПК и в этом ходатайстве отказал. Суд счел оговорку неисполнимой, поскольку выбираемый единоличный арбитр не должен быть уроженцем или гражданином ни России, ни Австрии, но в то же время языком разбирательства выбран русский. По мнению суда, эти положения делают невозможным выбор арбитра или значительно сужают круг кандидатур.

Кроме этого, суд указал, что регламент примирительных и арбитражных процедур ICC регулируется французским правом, что тоже ограничивает возможность реализации оговорки сторон в части применимого права. Суд также учел, что в отношении третьего лица по делу, Алексинского химического комбината, действуют санкции ЕС и США. В итоге в августе АС Республики Татарстана удовлетворил иск российской стороны, а 30 сентября 11-й ААС принял апелляционную жалобу Bowas-Induplan Chemie.

До указанного дела практики применения ст. 248.1 АПК в отношении международных коммерческих арбитражей с местом рассмотрения споров в РФ, а значит, и под контролем со стороны российских государственных судов, не было, отмечает адвокат, партнер и руководитель практики разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян. Но в этом конкретном деле, по мнению юриста, такой вывод суда правильный. Связано это с выбором арбитра. Кандидатов, которые соответствовали бы условиям сторон, очень немного, но они есть, отмечает Зурабян. При этом очень маловероятно, что подходящий арбитр не применил бы европейские санкционные ограничения.

Стороны спора никогда не сойдутся в кандидатуре русскоговорящего арбитра с учетом предмета спора, а арбитр в конечном счете будет назначен самой ICC как администрирующим органом. Назначенный по применимым правилам арбитр (скорее всего, гражданин Польши или Чехии) с высокой долей вероятности поддержит именно антироссийские санкции как основание неисполнения договорных обязательств. И если учитывать эту подразумеваемую аргументацию, лежащую в основании судебного акта, то вывод суда абсолютно верен.

Кроме этого, подобное арбитражное решение было бы неисполнимым в странах Евросоюза, так как оно нарушало бы европейское санкционное законодательство, исключающее возможность платежей в пользу подсанкционных лиц, уточняет Зурабян. Еще одно основание, которое сделало бы арбитражное решение неисполнимым, — это последние изменения в санкционных регламентах ЕС. 21-й пакет санкций запретил исполнение любых судебных актов, которые взыскивают деньги с европейских компаний, которые отказались от договоров с российскими контрагентами во исполнение санкционных ограничений, напоминает юрист.

Противоположные решения 

В другом деле суд также применил ст. 248.1 АПК и перенес спор в Россию, несмотря на арбитражную оговорку на Венский международный арбитражный центр. Обстоятельства дела сходны с делом Bowas-Induplan Chemie: российская «Таврида СВК» заплатила швейцарской AKA Powertrade, а последняя из-за санкций не смогла поставить электронные модули. Долг отечественная сторона решила взыскать в АСГМ (дело № А41-31041/2026). Суд согласился, что он может рассматривать дело, так как «Таврида СВК» находится под санкциями, и удовлетворил требования компании.

В то же время в споре между «Нижнекамскнефтехимом» и Bayerische Landesbank три инстанции согласились, что нет оснований сомневаться в беспристрастности ICC и спор должен администрироваться этим институтом и рассматриваться в Лондоне (дело № А40-251326/2025). Именно такой вариант предусмотрели стороны в арбитражной оговорке. 

Разница между этими двумя делами сводится к доказанности влияния санкций или других препятствий на возможность получить доступ к правосудию, отмечает старший юрист Nordic Star Елена Лебец. В первом деле сторона арбитражного соглашения, «Таврида СВК», включена в санкционные списки, а во втором разбирательстве подсанкционно третье лицо — «Русхимальянс». При этом АСГМ отметил, что ограничения должны быть введены именно в отношении стороны арбитражного или пророгационного соглашения и третьи лица таковыми не выступают.

Кроме этого, доводы российской стороны об ограничении доступа к правосудию были предположительными, так как компания даже не пыталась инициировать арбитражное разбирательство в Лондоне.

Статья 248.1 АПК не позволяет автоматически игнорировать арбитражную оговорку лишь со ссылкой на меры ограничительного характера. Необходимо подтвердить предусмотренные законом основания для рассмотрения спора российским судом. Это, в частности, санкционные ограничения в отношении соответствующего лица или препятствия к разрешению спора в согласованном сторонами иностранном форуме, которые обусловлены ограничительными мерами. В деле «Таврида СВК» суд счел такие обстоятельства доказанными, а в деле «Нижнекамскнефтехима» – нет.

Банк России подал третий иск в Суд ЕС

15 сентября Центробанк обратился в Общий суд Евросоюза с иском об оспаривании ст. 1(28) Регламента Совета ЕС № 2026/1848. На основании этой нормы европейские суды могут запрещать российским лицам обращаться за признанием и исполнением российских решений по санкционным спорам в любых юрисдикциях. Статья также предусматривает штрафы за нарушение установленного запрета.

ЦБ считает принятый регламент попыткой вмешаться в разбирательство о заморозке российских активов в ЕС и помешать регулятору исполнить решение АСГМ по иску против Euroclear (дело № А40-345157/2025). Принятые Советом ЕС меры противоречат принципам доступа к правосудию, правовой определенности и принципу иммунитета государств и центральных банков, указывает регулятор. Кроме того, предусмотренный регламентом судебный запрет неправомерно носит экстерриториальный характер, подчеркивает ЦБ.

Это уже третий иск российского регулятора в Суде ЕС. В первый раз ЦБ оспаривал регламент Совета ЕС № 2025/2600, который закрепил бессрочную заморозку активов Банка России. Затем регулятор подал еще один иск об оспаривании регламента № 2026/467. Этот документ позволяет использовать российские активы для погашения кредита Украины. По мнению старшего юриста Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Никиты Ершова, третий иск ЦБ более узкий по предмету и самый конкретный.

Сейчас регулятор не пытается оспорить весь санкционный режим, заморозку активов или механизм финансирования Украины. Его требования направлены против одного регламента, который мешает исполнению конкретного решения российского суда. Сила заявленных истцом аргументов будет определяться среди прочего слабой позицией оппонента.

О сильных сторонах заявления и перспективах иска юристы рассказали в материале «ЦБ подал третий иск в ЕС: сможет ли регулятор оспорить запрет на исполнение российских решений».

Суд снова не разрешил «Русалу» исполнить решение против самого себя 

АС Северо-Западного округа оставил в силе решение судов нижестоящих инстанций и отказал «Русалу» в признании и приведении в исполнение в России двух решений Лондонского международного арбитражного суда (LCIA). Речь идет о взыскании €214 млн с российской алюминиевой компании и ее структуры RTI Limited в пользу немецкого банка OWH SE (бывший VTB Bank Europe) в рамках дела № А21-4252/2025. 

С заявлением о признании решений обратился сам «Русал», а не кредитор. Суд отклонил ходатайство OWH SE о прекращении производства и указал, что такое право есть у любой стороны спора. В этом деле у должника есть законный интерес, потому что решение российского суда необходимо для получения разрешения правительственной комиссии на осуществление платежа. 

Кассационная инстанция полностью согласилась с выводами нижестоящих судов в том, что принудительное исполнение решений LCIA противоречит публичному порядку России. Взыскание денег в пользу OWH SE означает их переход под контроль немецкого регулятора BaFin на неопределенный срок, что в таких обстоятельствах равносильно экспроприации. Расторжение договора произошло на фоне резкого роста курса доллара, что привело к необоснованному увеличению долга «Русала» и нарушило принцип добросовестности.

Кроме того, суд подчеркнул, что OWH SE перешел под контроль немецких властей в рамках односторонних санкционных мер. Иски к «Русалу» подавали назначенные BaFin должностные лица, а сам ВТБ лишили акционерных прав и отстранили от управления своим немецким подразделением.

Еще АС Калининградской области отметил признаки злоупотребления правом со стороны OWH SE. Немецкий банк уклонялся от инициирования процедуры признания решения в России, но при этом добивался его принудительного исполнения в иностранных юрисдикциях, включая Великобританию, Гонконг и Казахстан.

В то же время «Русал» перераспределял активы в зарубежных структурах, чтобы помешать исполнению решения LCIA. Так, катарский холдинг владел основными зарубежными активами «Русала», включая «дочек» предприятия в Катаре, ОАЭ и на Кипре, и контролировал RTI. В марте 2025 года «Русал» продал акции катарского холдинга своей российской «дочке» за 452,6 млрд руб. Но позже Гражданский и коммерческий суд финансового центра Катара признал недействительной эту сделку, так как решил, что ее провели на основании недостоверной информации и с целью сорвать взыскание по арбитражному решению в Катаре.

Суд Катара также учел, что OWH SE сталкивалась с выводом активов должников и в других странах: в Нидерландах, Швейцарии и Германии долги перед RTI гасили или права переходили к другим структурам незадолго до взыскания активов, а на Кипре долю в совместном предприятии успели перевести в Казахстан.

Суд Сингапура подтвердил победу «Ямал СПГ» над дочерней компанией Baker Hughes

Высокий суд Сингапура отказался отменять решение арбитража по правилам Сингапурского международного арбитражного центра (SIAC) по спору между «Ямал СПГ» и итальянской Nuovo Pignone, дочерней компанией Baker Hughes ([2026] SGHC 179). Спор на €149 млн возник из контракта на поставку оборудования для проекта «Ямал СПГ». Соглашение стороны заключили в декабре 2021 года, но после введения в 2022-м новых санкций против России Baker Hughes остановила поставки оборудования в страну.

«Ямал СПГ», столкнувшись со срывом поставки, обратился в арбитраж по регламенту SIAC. Российская компания указывала, что Nuovo Pignone должна была искать возможности для продолжения работы, в том числе добиваться необходимых санкционных разрешений или адаптировать оборудование под новые ограничения.

С такой позицией согласился и арбитражный трибунал. С одной стороны, Nuovo Pignone действительно была вправе приостановить исполнение договора. С другой стороны, по мнению большинства арбитров, это не отменяло обязанности поставщика принимать разумные меры для минимизации последствий санкций. Также трибунал признал расторжение договора со стороны «Ямал СПГ» правомерным и отказал во встречных требованиях оппонента.

Поставщик попытался оспорить решение в Высоком суде Сингапура, ссылаясь на нарушение принципов естественного правосудия и превышение арбитрами своих полномочий. Суд эти доводы отклонил и отметил, что одного факта того, что арбитры указали на положения договора, которые не приводили стороны, недостаточно для вывода о выходе арбитров за пределы компетенции. Кроме этого, не упомянутые сторонами положения договора не были единственным основанием для вывода трибунала. Аналогичный подход применяется к соблюдению принципа справедливого разбирательства: нарушение возможно, если аргументация арбитров существенно отклоняется от позиций сторон и не связана с ними, уточняет старший юрист BREVIA Мария Зиновьева.

В этом решении Высокого суда Сингапура нет «российской специфики» как таковой: оно продолжает сложившийся проарбитражный подход сингапурских судов в вопросе отмены арбитражных решений. Выводы суда напрямую не связаны с санкциями и геополитикой, но важны для любых сторон разбирательств с местом арбитража в Сингапуре.

Российский инвестор против Узбекистана

Бывший первый зампред Сбербанка Максим Полетаев и его финтех-компания Solfy Rus подали инвестиционный иск к Узбекистану на $100 млн. Спор возник вокруг проекта по выпуску карт беспроцентной рассрочки, который компания запускала совместно с Национальным банком Узбекистана (НБУ). Исковое заявление поступило в Международный центр по урегулированию инвестиционных споров, а требования основаны на соглашении России и Узбекистана о защите инвестиций от 2013 года. 

Solfy вышла на рынок Узбекистана в 2020 году. В 2021 году финтех-компания договорилась с НБУ о запуске карт беспроцентной рассрочки. Банк предоставлял финансирование, а Solfy отвечала за технологии, маркетинг и подключение торговых партнеров. Карты начали выпускать в 2022 году.

Позднее между сторонами возник конфликт. По словам представителя Полетаева, связанные с государством лица потребовали передать им 70% бизнеса без компенсации. А когда им отказали, против компании задействовали судебные, налоговые и правоохранительные механизмы.

В марте в Узбекистане задержали руководителя местного подразделения Solfy Уктама Хасанова. Его обвиняют в присвоении или растрате $1,5 млн. Представители инвесторов называют Хасанова «коммерческим заложником» и связывают его задержание с переговорами об урегулировании спора. В июне адвокаты Хасанова обратились в Рабочую группу ООН по произвольным задержаниям, а представители Полетаева намерены просить арбитраж принять обеспечительные меры для освобождения гендиректора. НБУ не признает обвинения в давлении.

Политически мотивированные кампании против инвестора — это сюжет, хорошо знакомый практике, отмечает партнер практики международных споров и санкций BGP Litigation Сергей Морозов. Есть примеры дел, в которых трибуналы признавали подобные действия государства выходом за пределы законных полицейских полномочий и приходили к выводу об экспроприации инвестиции (например, Hydro S.r.l. and others v Republic of Albania, Mohamed Abdel Raouf Bahgat v The Arab Republic of Egypt). Но есть и случаи, когда требования инвесторов оставались без удовлетворения, так как нелегитимность уголовного преследования не была доказана (Omega Engineering LLC and Oscar Rivera v Republic of Panama). «Для трибунала важно не то, есть ли уголовное дело, а как и почему оно возбуждено», — говорит Морозов.

Самым сильным доводом инвестора может стать связь между отказом передать контролирующую долю государственному банку и неблагоприятными последствиями (уголовное дело, арест топ-менеджера, налоговые проверки). Если истцы докажут, что действия государства были политически мотивированной кампанией, инициированной с целью уменьшить ценность инвестиции, то трибунал может прийти к выводу о незаконной экспроприации.

МИД РФ сделает вывод о принципе взаимности с Польшей

АСГМ рассматривает иск совладельцев группы «Технониколь» Сергея Колесникова и Игоря Рыбакова к Польше и связанным с ней лицам. В качестве соответчиков выступают польские PKO Bank Polski и Holcim Polska, швейцарская Holcim и бывший принудительный управляющий компаний Boerner Insulation и Boerner Service Чеслав Станислав Рыбак. Истцы требуют солидарного взыскания более 9,2 млрд руб. в качестве компенсации за экспроприацию активов (дело № А40-150077/2026).

Так как в деле участвует суверенное государство, то суд решил привлечь Министерство иностранных дел России для дачи официального заключения. Суд намерен проверить, может ли Польша ссылаться на юрисдикционный иммунитет в этом споре, учитывая, что иск основан на односторонних ограничительных мерах, введении принудительного управления и принудительном отчуждении имущества. В запросе суд поручил МИД РФ детально оценить, исполняется ли на самом деле принцип взаимности, предоставляет ли Польша России такой же объем судебных иммунитетов и иммунитетов от обеспечительных мер, какой требует для себя, и имеются ли случаи рассмотрения польскими судами дел против России без ее согласия. Также суд запросил у ведомства подтверждение действия договора между Россией и Польшей о правовой помощи и разъяснение надлежащего порядка вручения судебных документов польской стороне в существующих условиях, включая определение компетентного органа для их получения.

Спор возник из-за принудительной продажи фабрики в городе Выкроты. После установления в 2023 году санкций против «Технониколя» и его бенефициаров польские власти ввели в отношении предприятия временное управление. Несмотря на попытки собственников согласовать продажу актива европейскому инвестору, правительство Польши отказало в сделке и организовало продажу завода компании Holcim Polska. Убытки российской стороны оценили в €160 млн.

Это не первый иск, который российские инвесторы подают против иностранного государства не в рамках инвестиционного арбитража, а в суды РФ. Так, до Верховного суда дошло дело Александра и Елены Цветковых, которые пытались обязать Государственный совет Финляндии выкупить заблокированную в стране недвижимость и выплатить компенсацию €180 000 за моральный вред (дело № 78-КГ25-37-К3). А Вадим Алексеенко подавал иск к Норвегии о взыскании 154 млн крон (дело № А35-6794/2023). ВС выработал общий подход в таких делах: действующее регулирование не исключает ограничения иммунитета иностранного государства на основе принципа взаимности, но сначала нужно запросить заключение МИД, чтобы понять, можно ли ограничить иммунитет. До сих пор министерство отвечало отрицательно на этот вопрос.

Как можно трактовать арбитражное решение

31 августа итальянская компания Maire опубликовала пресс-релиз, где указала следующее: Международный арбитражный суд при Международной торговой палате постановил, что «Еврохим» необоснованно расторг договор на строительство завода по производству карбамида и аммиака «Кингисепп-2» в Ленинградской области с Tecnimont, «дочкой» Maire. Tecnimont присудили €260 млн убытков, связанных с расходами, понесенными при строительстве.

1 сентября на это заявление ответил «Еврохим» и уточнил, что итальянская группа выборочно представила содержание частичного решения лондонского арбитража по правилам ICC и опубликовала его без согласия другой стороны, нарушив нормы о конфиденциальности разбирательства. Более того, Maire исказила суть решения, так как ни одно требование к EuroChem Group удовлетворено не было и никаких выплат в пользу Tecnimont с нее не взыскали.

В 2020 году «Еврохим» заключил с Tecnimont соглашение о проектировании и строительстве в Ленинградской области аммиачного завода. Весной 2022 года европейский подрядчик остановил работы, сославшись на санкционные ограничения ЕС, после чего «Еврохим» в августе 2022 года расторг контракт.

Tecnimont и ее российская дочерняя структура «МТ Руссия» обратились с иском в ICC и начали разбирательство против компаний группы EuroChem, заявив, что ответчик расторг договоры по своей инициативе и не оплатил работу в полном объеме. «Еврохим» подал встречный иск с требованием взыскать с подрядчика €380 млн неотработанного аванса.

Состав арбитража, сформированный по арбитражному регламенту ICC с местом арбитража в Лондоне, вынес частичное решение (partial award) по первой фазе разбирательства. В арбитраже истцы добивались солидарной ответственности EuroChem Group по убыткам проекта, оценивая эти требования примерно в $1 млрд. Но по итогам первой фазы разбирательства трибунал заключил, что по требованиям этого этапа швейцарская компания не охватывается его юрисдикцией, и отказал в них в полном объеме. Таким образом, среди ответчиков остались только российские стороны, чьи активы находятся на территории РФ.

В отношении российской «Еврохим Северо-Запад-2» трибунал признал обоснованными порядка 20% заявленных требований. При этом встречный иск самого заказчика удовлетворили: иностранные подрядчики обязаны вернуть около €60 млн с процентами, что включает неотработанные авансы и суммы, которые поставщики возвратили после расторжения контрактов.

Параллельно с Лондоном спор рассматривали в России (дело № А40-231304/2025). На основании ст. 248.1 АПК российские суды еще в ноябре 2025 года установили свою исключительную компетенцию для рассмотрения этого дела, взыскали с подрядчиков около 171,1 млрд руб. и запретили им продолжать разбирательство в Лондоне под угрозой судебной неустойки. Это значит, что исполнить решение ICC в России против «Еврохим Северо-Запад-2» не получится из-за нарушения исключительной компетенции и публичного порядка (п. 1 ч. 1 ст. 244 АПК, ст. V(2) Нью-Йоркской конвенции 1958 года).

Первая фаза закрыла для истцов единственный процессуальный маршрут, в котором арбитражное решение имело бы самостоятельное исполнительное значение за пределами России. Отказ трибунала от юрисдикции в отношении EuroChem Group означает, что требования против швейцарской компании не просто отклонены по существу, а изначально не охватывались арбитражным соглашением, на которое ссылались истцы. В оставшейся части спор полностью помещен в российскую юрисдикционную рамку, где ст. 248.1 АПК относит такие споры к исключительной компетенции государственных судов, а само продолжение лондонского разбирательства прямо запрещено вступившими в силу судебными актами.