Корпоративный дайджест за октябрь: изъятие активов и спор с бывшими владельцами бизнеса

Правила выкупа крупных пакетов акций

В октябре комитет Госдумы по финансовым рынкам опубликовал заключение по правительственному законопроекту № 519694-8, призванному защитить права миноритариев при приобретении крупных пакетов акций публичных акционерных обществ. В частности, если мажоритарий выкупит крупный пакет акций, но при этом не направит обязательное предложение о выкупе акций миноритариям, у последних появится право через суд принудительно потребовать выкупа их акций по наивысшей цене. При этом Центробанк предложил дополнить перечень способов обеспечения обязательств по оплате акций, выкупаемых в рамках обязательных предложений, залогом денег на банковском счете. По словам директора департамента корпоративных отношений ЦБ, такой способ надежен для получателей обеспечения и позволяет акционерам оперативно предоставить его без дополнительных затрат.

Корректировка положений о выпуске облигаций

Центробанк разъяснил, какие условия выплат по структурным облигациям необходимо закрепить в решении об их выпуске. Эмитент должен определить обстоятельства, от которых зависят выплаты, и указать их числовые параметры или порядок расчета. При этом конкретные значения отдельных параметров можно установить позднее, до начала размещения облигаций, и раскрыть в уведомлении регулятору.

Одновременно регулятор формирует подход, который заметно ограничивает рынок: в решении о выпуске можно указать только один конкретный базовый актив, а в ключевых условиях — раскрыть только его числовые параметры, указывает Олег Бычков, партнер практики рынков капиталов Better Chance Если эмитент указывает в решении о выпуске закрытый перечень активов и выбирает конкретный актив в ключевых условиях, регулятор считает это несоответствием закону.

На практике под каждый базовый актив нужно регистрировать отдельное решение о выпуске. Если следовать этой логике, банкам и прочим эмитентам структурных облигаций придется заранее регистрировать десятки, а то и сотни выпусков, не понимая, какие из них будут востребованы при текущей конъюнктуре. Это увеличивает расходы на пошлины и транзакционные издержки, нагрузку на сам регулятор и время вывода продукта на рынок. При этом защищенность инвестора не растет.

Право участника оспорить действия прежних владельцев

Участники компании «Завод Сибирский камень» одобрили обмен принадлежащего компании земельного участка на нежилое здание одного из совладельцев. Впоследствии новый мажоритарный участник Антон Устименко от имени компании потребовал взыскать с бывших собственников 120 млн руб. убытков, поскольку посчитал обмен неравноценным (дело № А45-2996/2025). Первая инстанция и апелляция иск отклонили, указав, что срок исковой давности пропущен, а новый собственник приобрел компанию с уже имеющимся активом: он о сделке знал и был не вправе переоценивать целесообразность старых решений. АС Западно-Сибирского округа направил дело на новое рассмотрение, напомнив об обязанности участников действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы компании.

Один из бывших участников обратился в Верховный суд, заявив о недопустимости подобных претензий в ситуации, когда есть одобрение прежних владельцев (п. 16 обзора ВС по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК). Еще он сослался на ст. 201 ГК, по смыслу которой смена участников или директора не прерывает и не перезапускает течение срока исковой давности.

Покупатель не имеет права предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец. Возможно, Верховный суд распространит эту логику и на иски к иным контролирующим лицам, помимо руководителя, и откажет в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Ключевой вопрос этого дела: ассоциировано ли право требовать убытки в интересах корпорации с долей, отмечает Степан Грицай, юрист практики корпоративного права и M&A SEAMLESS Legal Если это право неотделимо от доли, то покупатель приобретает ее вместе со всей «биографией» и дефектами, включая факт одобрения сделки прежним владельцем, и покупка доли не меняет сроки давности. Если же позволить каждому новому покупателю бизнеса считать срок давности заново с момента входа в компанию, это может дестабилизировать оборот. Бывшие директора и собственники окажутся под угрозой вечных исков от любых последующих инвесторов, предостерегает эксперт.

Еще один важный вопрос касается осведомленности нового участника о том, как фирма вела деятельность, мог ли он учесть это при определении стоимости доли и каким было финансовое состояние общества на дату покупки, указывает советник Пилот Максим Четвериков. Эксперт подчеркивает, что одобрение сделки переходит вместе с долей и это свойство приобретенного товара (абз. 2 п. 12 ст. 21 закона «Об ООО»), а запрет на противоречивое поведение (п. 5 ст. 166 ГК) не позволяет оспаривать одобренную сделку или взыскивать за нее убытки. Иначе иск об убытках становится способом снизить цену купленного бизнеса задним числом. Это оправданно, только когда спорную сделку от участников скрыли, но в этом деле суд первой инстанции установил, что сокрытия не было, резюмирует эксперт.

Евгения Кудряшова, советник Denuo, считает, что решение ВС поможет определить пределы ответственности бывших участников за причиненный обществу ущерб. Выводы суда могут повлиять и на договоры купли-продажи бизнеса: стороны будут учитывать риск последующих требований о взыскании убытков и предусматривать дополнительные гарантии для продавца.

Стоимость доли вышедшего участника

После выхода из состава участников фирмы «Конвент» Андрей Чубаев получил около 10 млн руб. за долю в размере 46%, но счел размер выплаты заниженным (дело № А40-58310/2024). Он указал, что выплату посчитали по остаточной стоимости имущества. Первая инстанция требования удовлетворила, опираясь на заключение эксперта. Апелляция и кассация сократили доплату до 5,9 млн руб., указав, что товарные знаки передали аффилированным компаниям по безвозмездной лицензии, истец об этом осведомлен, передачу не оспаривал. ВС отменил все судебные акты и направил дело в АСГМ на пересмотр. Он указал: воля сторон на безвозмездность договоров сама по себе не лишает товарный знак объективной рыночной стоимости, а для корректной оценки объектов интеллектуальной собственности судам следовало привлечь специалиста с профильными познаниями — патентного поверенного.

Товарные знаки как нематериальные активы имеют собственную рыночную стоимость, и оценивать их нужно в соответствии с законом «Об оценочной деятельности» и специальными стандартами. Даже если имущество передали по безвозмездной сделке, оно не утрачивает реальной рыночной стоимости.

Если в отношении товарного знака договор об отчуждении заключили, но не зарегистрировали, то некорректно исключать такой товарный знак из предмета оценки, добавляет Ольга Кокоз, адвокат Olga Kokoz Legal Эксперт подчеркивает, что необходимо оценивать именно рыночную стоимость активов, а не подменять ее формально балансовой стоимостью. ВС указал, что такая подмена недопустима и в ситуации, когда основная деятельность компании не связана с нематериальными активами, или при их безвозмездной передаче третьим лицам.

Дискриминация наследника доли в уставе

Владислав Капустинский унаследовал 5,25% в уставном капитале фирмы «Стронг». Пока он оформлял наследство, остальные участники изменили устав общества: запретили выход из ООО, установили необходимость получать согласия всех участников на отчуждение доли и закрепили выкупную цену в размере 300 000 руб. за 1% уставного капитала, из-за чего Капустинский не смог ее реализовать по справедливой цене (ее рыночную стоимость оценили в сумму свыше 20 млн руб.) Он обратился в суд (дело № А45-26740/2025).

Первая инстанция предписала вернуть в устав возможность продать долю по действительной стоимости либо получить такую стоимость при выходе. Апелляция решение отменила, указав на неверно выбранный способ защиты: пока шел процесс, компания исключила из устава запрет на выход, согласившись с его ничтожностью. Истец этим правом не воспользовался, заявление о выходе не направил. Он только требовал выкупить его долю, направив оферту. Кассация, направляя дело на пересмотр, подчеркнула, что в период оформления наследства участники не вправе совершать действия, ущемляющие интересы правопреемника. А формальная отмена лишь одного пункта устава о запрете выхода не убрала другие барьеры, в частности искусственное занижение выкупной цены доли и необходимость получить согласие остальных участников на ее отчуждение.

Возврат задатка за отказ от сделки

Компания «Элемент К-3» решила приобрести у Владимира Земцова 100% долей в фирме «Проперти Менеджмент» и акции компании, связанной с торговым центром «Тишинка». По условиям предварительных договоров две сделки были взаимосвязаны. Покупатель должен был по каждому договору внести задаток в общей сумме 250 млн руб., а продавец — снять обременение с имущества и получить согласие супруги на сделку. Продавец, по мнению покупателя, не исполнил обязательства. «Элемент К-3» потребовал в суде двойную сумму задатка (500 млн руб.) и проценты (дело № А40-196264/2025). Первая инстанция полностью удовлетворила иск, но апелляция снизила сумму взыскания задатка до 375 млн руб. Кассация же указала, что апелляция не оценила доводы продавца о злоупотреблении правом со стороны покупателя. Ответчик утверждал, что «Элемент К-3» пропустил сроки аудита бизнеса, несколько раз уклонился от контактов и не подтвердил готовность заключить сделку при наличии сведений о налоговой задолженности в 150 млн руб. Кроме того, кассация отметила, что согласие супруги продавца было в материалах дела, а обязанность досрочно снять ипотеку была только в одном договоре и требовала высоких расходов, что было экономически неоправданно при неопределенности намерений покупателя.

Изъятие активов польской Utal

Мещанский районный суд Москвы удовлетворил иск Генпрокуратуры и признал экстремистской деятельность объединения, в которое входили польская компания Utal, ее руководители и предприниматель Алексей Швечихин. Суд также обратил в доход государства доли в пяти российских организациях, занимающихся производством автомобильных регистрационных знаков (дело № 02а-1579/2026). Основанием послужило прямое финансирование зарубежным партнером военных нужд Украины и профильных фондов после 2022 года и нелегальный вывод средств за пределы России. По версии Генпрокуратуры, Швечихин обеспечивал сохранность и капитализацию российских активов и вывозил за рубеж наличные дивиденды. Кроме того, в 2022–2024 годах компании «Типография № 2» и «Пресс-Т» перечислили Utal более €1,6 млн под видом оплаты товаров.

Отказ от изъятия активов главы Freedom Holding

Генпрокуратура отказалась от требований об обращении в доход государства имущества основателя Freedom Holding Corp. Тимура Турлова, его делового партнера Аркадия Щукина и связанных с ними компаний. Тверской районный суд Москвы принял отказ от иска (дело № 02а-1568/2026). Иск поступил в суд в конце сентября. Надзорное ведомство требовало обратить в доход государства деньги, недвижимость и другие активы ответчиков.

Под временное управление перешли пять компаний

Президент передал во временное управление УК «Центр Капитал» российские активы пяти иностранных групп. Под управление компании перешли акции и доли предприятий «Таркетт», «Каппа Рус», «Эвиосис Пэкэджинг Кубань», «Менсен Пакаджинг СНГ» и «Онтэкс РУ». Они производят напольные покрытия, картонную и металлическую упаковку, а также средства личной гигиены. Совокупная годовая выручка предприятий превышает 50 млрд руб.

Передача российских активов Tarkett во временное управление стала очередным примером применения механизма, при котором иностранный собственник остается владельцем лишь формально, а оперативное управление и корпоративный контроль переходят к назначенной государством управляющей компании, отмечает Артем Тамаев, партнер практики корпоративного права и M&A Better Chance По мнению эксперта, обратная передача будет возможна, только когда произойдет ослабление геополитической напряженности и отношения с Францией и ЕС выйдут на более позитивную траекторию. Пока такой динамики нет, временное управление, вероятнее всего, будет сохраняться, резюмирует Тамаев.

Конфискованные агропредприятия продали с торгов за полцены

ПСБ со второй попытки продал единым лотом 100% долей в четырех сельскохозяйственных компаниях: «Ударник», «Земля Сажинская», «Петелино» и «Агро-Клевер». Ранее эти активы обратили в доход государства по антикоррупционному иску Генпрокуратуры к бизнесменам Алексею Боброву и Артему Бикову (дело № 2-5756/2025). Торги прошли в форме публичного предложения со снижением цены. Победителем стало микропредприятие «Бизнес-Эксперт» из Верхней Пышмы, выкупившее лот по цене отсечения в 285,6 млн руб. при начальной цене 571,2 млн руб. Новый собственник специализируется на управленческом консультировании.