Коллегия Верховного суда по экономспорам занялась проблемой срока исковой давности при оспаривании решений общего собрания участников ООО. На заседании стороны корпоративного конфликта, доказывая свою правоту, говорили не только о правовых вопросах, но и делились с коллегией своей "моральной точкой зрения" и историей "семейной драмы". В результате дело отправилось на третий круг.
В 1992 году супруги Елена и Игорь Кондрашовы учредили ООО "Априкус". 25 декабря 2005-го решением общего собрания участников общества в состав учредителей были приняты супруги Алексей и Елена Курятниковы с долями участия в размере 25 % у каждого. Вскоре Кондрашовы развелись, и в "Априкусе" разгорелся затяжной корпоративный конфликт.
Так, в 2010 году Елена Кондрашова попробовала оспорить решение общего собрания от 25 декабря 2005 года о включении в общество Курятниковых, ссылаясь на то, что о собрании она не знала и в голосовании не участвовала. Но потерпела неудачу: ввиду пропуска срока исковой давности Арбитражный суд Московской области в требованиях ей отказал (№ А41-13415/2010). Тогда Кондрашова попробовала другим способом "избавиться" от Курятниковых. Она решила реорганизовать "Априкус" и присоединить его к вновь образованному ей самой ООО "Коралл". В итоге 10 мая 2012-го на общем собрании "Априкуса" было принято решение о реорганизации. В этот же день заключили и договор присоединения, а в июле запись об этом внесли в ЕГРЮЛ. При этом Курятниковых о собрании никто не предупредил, и участия в нем они не принимали.
Оспаривать решение о присоединении "Априкуса" к "Кораллу" Курятниковы пошли в АС Московской области в январе 2013-го (№ А41-348/2013). В суде они указывали на то, что о проведении собрания извещены не были, на нем не присутствовали, а значит, были нарушены их права на участие в управлении делами общества. В свою очередь их оппоненты – "Коралл" и сама Кондрашова – настаивали на пропуске истцами срока исковой давности. Они ссылались на то, что Курятниковы узнали о реорганизации "Априкуса" 11 октября 2012 года в рамках дела А41-13415/2010, а иск предъявили лишь в январе 2013-го, то есть с нарушением двухмесячного срока, установленного п. 4 ст. 43 закона "Об ООО".
Дело с подачи АС Московского округа прошло два круга. На втором этапе судья АС Московской области Юлия Агальцева требования Курятниковых полностью удовлетворила. Она согласилась с тем, что спорное собрание было проведено с нарушением установленной законом процедуры – без уведомления Курятниковых. А вот в применении последствий пропуска истцами срока исковой давности Агальцева отказала, сославшись на п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года № 90/14, который гласит: "В случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона".
Однако решение Агальцевой не устояло в 10-м арбитражном апелляционном суде. Коллегия (Валентина Мизяк, Сергей Мальцев, Эмиль Миришов) ее решение отменила и в иске Курятниковым полностью отказала. Судьи согласились с тем, что процедура проведения собрания была действительно нарушена, но пропуск срока исковой давности, по их мнению, играет в этом деле решающее значение. "Каких-либо ходатайств о восстановлении пропущенного срока при рассмотрении спора истцы не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности", – резюмировали они.
А вот кассационная коллегия АС Московского округа (Елена Зверева, Наталья Денисова, Виктория Петрова), наоборот, согласилась с выводами суда первой инстанции в части применения п. 24 постановления № 90/14. Судьи постановление апелляции отменили и оставили в силе решение АСГМ о признании решения общего собрания недействительным.
"Они ни в туризме, ни в общепите ничего не понимают!"
Тогда "Коралл" обратился с кассационной жалобой в ВС. В ней компания ссылалась на недопустимость применения п. 24 постановления № 90/14 в спорах, непосредственно связанных с требованием о признании недействительным самого решения собрания. Судья ВС Олег Шилохвост решил передать дело на рассмотрение экономколлегии суда.
"Суды первой и кассационной инстанции посчитали, что пропуск истцами срока исковой давности не подлежит применению в связи с постановлением Пленума, в котором сказано, что если решение общего собрания носит в себе какой-то дефект, то оно не имеет юридической силы и не может быть положено в основу еще какого-то юридического факта, – начал вчера, 11 марта, свое выступление в ВС представитель "Коралла" адвокат Александр Гребельский. – Полагаем, данное постановление не подлежало применению!" Так, по словам адвоката, когда предметом спора является сама действительность общего собрания, то нельзя не применить "фундаментальную норму гражданского законодательства о пропуске срока исковой давности".
В свою очередь его оппонент, представитель Курятниковых Эдуард Чистяков, настаивал на обратном: "Собрание было проведено с нарушением законодательства, а значит, оно в любом случае недействительно. Не были уведомлены участники, которым принадлежит 50 %!"
– А цели-то вы какие преследуете? – поинтересовался у Чистякова председательствующий судья Иван Разумов.
– Чтобы истцы остались участниками общества.
Затем слово взяла сама истица – Елена Курятникова. "Нас просто выкидывают из общества и делают все, чтобы мы туда попасть не смогли! – жаловалась она. – Смысла соединять общества ["Априкус" и "Коралл"] не было никакого. И там, и там был один и тот же состав участников!"
– А общество ["Априкус"] занималось какой-то деятельностью? – уточнил Разумов.
– Бар, турагентство было.
– А второе общество?
– Не знаю.
После этого Елена Кондрашова, также лично присутствовавшая на заседании, настойчиво попросила дать ей возможность "прояснить всю ситуацию". "23 года назад мы с мужем учредили "Априкус", – начала она. – В 2005 году мы разводились, и он [муж] свою долю передал Курятниковым. Курятникова является подругой женщины, к которой ушел муж! Доля ушла им без моего согласия. Курятниковы судятся с нами восемь лет, желая влезть и получить какую-то прибыль. Они хотят, чтобы я работала, а они получали с этого прибыль! Что они хотят сделать? У нас туризм и общепит. Они ни в туризме, ни в общепите ничего не понимают! Они молодые люди и, насколько я знаю, не работают по сей день и живут за счет сдачи в аренду квартиры!"
– Ну, закон не обязывает их работать, если они обладают долями в обществе… – вставил ремарку судья Шилохвост.
– Ну, я о моральной точке зрения… – хотела продолжить Кондрашова, но ее остановил Разумов и, улыбаясь, заметил: "Это, конечно, очень интересно, но все-таки…"
Добавить сторонам больше было нечего, и коллегия удалилась в совещательную комнату. Спустя полчаса они определили все акты нижестоящих инстанций отменить, а дело направить на новое, уже третье по счету рассмотрение.
