В конце 2008 года ТагАЗ взял кредит у ВТБ на полмиллиарда рублей, но затем разразился экономический кризис, который ударил по заводу так сильно, что привел к его банкротству. Банк обратился за долгом к поручителю – "Донавтовокзалу", но с этим был не согласен владелец 0,01 % его акций. Суды разбирались, насколько обоснованны его возражения.
В конце 2008 года ВТБ заключил с Таганрогским автомобильным заводом (ТагАЗ) договор на предоставление кредитной линии в общей сумме 520 млн руб. Заем обеспечивали поручительство "Донавтовокзала" и лично Михаила Парамонова, основателя группы "Донинвест", которого пресса называла бенефициаром обеих компаний.
За 2008 год оборот завода составил 36,8 млрд руб., но уже в следующем начались трудности из-за экономического кризиса. Их производитель так и не преодолел. Его задолженность перед ключевыми кредиторами (ВТБ, Сбербанком и "Газпромбанком") достигла 20 млрд руб., и в 2012 году ТагАЗ подал на собственное банкротство. Как писал "Коммерсантъ" 29 сентября 2015 года, арбитражный управляющий выставил на торги производственный комплекс завода, который оценивается в 4,5 млрд руб., на который могут найтись инвесторы. При этом дебиторская задолженность ТагАЗа в 3,3 млрд руб. продавалась с трудом.
ВТБ, самый крупный кредитор (всего – 7,3 млрд руб.), пытается получить долги с поручителей. В 2011 году банк добился наложения ареста на имущество Парамонова за рубежом, включая французскую виллу, общей стоимостью до 640 млн руб., сообщало в 2011 году "РИА Новости" (какую часть долга удалось в итоге погасить – неизвестно).
Решающие 0,01 %
В 2012 году "Донавтовокзал" подписал мировое соглашение с ВТБ, по которому компания обязалась солидарно отвечать за выплату 546,5 млн руб. по кредитному договору 2008 года (дело № А53-20843/2010). С этим было не согласно ЗАО "Росиф" – владелец 182 (0,01 %) обыкновенных акций "Донавтовокзала" (учредители в ЕГРЮЛ не указаны, но, по данным Casebook, "Росиф" учредил такие общества, как "Торговый дом "ТагАЗ" и "ТагАЗ Интернэшнл").
В 2013 году миноритарий отправился в суд признавать незаконным решение об одобрении поручительства, по которому голосовали держатели 94,1 % акций (дело № А53-15064/2013). "Росиф" заявил, что не принимал участия в голосовании, потому что о том самом внеочередном общем собрании общество не уведомили, и "оно узнало об этом только 18 июля 2013 года, получив ответ на запрос". Таким образом, жаловался "Росиф", нарушено его право голосовать на общих собраниях. Судья Арбитражного суда Ростовской области Оксана Брагина согласилась с истцом: "Права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют". Решения акционеров конца 2008 года она признала недействительными.
Кто и о чем должен был знать
В Арбитражный суд г. Москвы "Росиф" подал иск к ВТБ и "Донавтовокзалу" о признании недействительной самой сделки поручительства, приводя те же аргументы, что и в предыдущем процессе (дело № А40-27319/13). В обоснование своего права оспаривать сделку 2008 года истец указывал, что узнал о ней лишь 6 марта 2013 года – а значит, срок исковой давности в один год не истек (в предыдущем деле, где речь шла об одобрении, он называл дату 18 июля).
ВТБ возражал против признания сделки недействительной. По его мнению, срок исковой давности истек, так как "Росиф" мог раньше 2013 года узнать о сделке 2008 года – из бухотчетности, документов годовых собраний, картотеки арбитражных дел. Также банк апеллировал к ст. 84 закона "Об акционерных обществах". В соответствии с ней, если сделка с заинтересованностью одобрена в нарушение требований, суд не может признать ее недействительной, если другая сторона не знала и не должна была знать о нарушениях. ВТБ настаивал, что ему было достаточно ознакомиться с протоколом одобрения сделки, чтобы заключить, что корпоративные правила соблюдены. А о других подробностях он не должен был знать.
Судья Елена Агафонова с этим не согласилась. По ее мнению, получить один этот документ банку было недостаточно, учитывая, что "Донавтовокзал" не являлся получателем кредита и не был аффилирован с "ТагАЗом". Судья Агафонова нашла еще один аргумент в пользу "Росифа" в ст. 75 Закона "Об акционерных обществах", которая предусматривает право акционера требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если он не согласен с одобрением крупной сделки. Судья написала в решении, что, поручившись, "Донавтовокзал" принял на себя обязательство оплатить многомиллионный долг, что уменьшает стоимость акций. Миноритарий о сделке не знал, и это не дало ему "минимизировать ущерб" путем продажи акций.
Вторая попытка ВТБ
Решение Агафоновой устояло в апелляции, а вот коллегия АС МО под председательством Михаила Агапова сочла его недостаточно мотивированным. Отправляя дело на новое рассмотрение, кассация предписала оценить все доводы банка, в том числе – о пропуске срока исковой давности.
Судья Агафонова вновь приняла решение в пользу миноритария. ВТБ не представил доказательств того, что "Росиф" должен был узнать о сделке раньше, написала она. Другие доводы банка судья также отклонила. ВТБ пожаловался в 9-й ААС – вновь безуспешно – а 12 октября его доводы снова выслушала коллегия АС МО под председательством Агапова.
Юрист ВТБ Павел Кольцов сказал, что признание недействительным протокола не означает автоматически, что недействительна одобренная сделка, и повторил другие доводы в пользу того, что банк действовал осмотрительно.
Ему оппонировала представитель "Росифа" Ирина Калинина из компании "Юридический мир". По ее мнению, доводы ВТБ сводятся к несогласию с решением суда. Сделка заключена без ведома миноритария, настаивала Калинина. Судьи согласились с ее позицией и ВТБ отказали.
