ВС определил долю для признания компании материнской

«Агентство «Немецкая слобода» обратилось в АСГМ с иском о расторжении двух предварительных договоров купли-продажи нежилых помещений, заключенных с организацией «Торговая фирма-Универмаг «Хорошевский» и обществом «АВТО ГАНЗА». Три инстанции удовлетворили требования истца, но суд округа отказал в части солидарного взыскания денежных средств с «Инвестиционной Компании А1» (дело № А40-113011/2017).

«АВТО ГАНЗА» пожаловалась в Верховный суд. Компания-истец настаивает: «АВТО ГАНЗА» и «Хорошевский» – это «дочки» «Инвестиционной Компании А1». «Доля участия в уставном капитале ответчиков (49,95% – «Право.ru») не имеет правового значения, так как лицо может быть признано материнской компанией и при наличии меньшего размера долей в уставном капитале дочернего общества при условии того, что оно имеет возможность иным образом определять решения, принимаемые таким обществом», – указал заявитель.

Жалобы в ВС подали и «Немецкая слобода» с «Хорошевским». Они утверждают, что суды ошибочно расторгли предварительные договоры и взыскали штрафы, не приняв во внимание, что предварительные договоры уже были прекращены ранее: не наступили все отлагательные условия и истёк срок, на который они были заключены. А потому и обязательств заключить основной договор у ответчиков не возникло. Ответчики считают, что после прекращения предварительных договоров взыскание штрафа невозможно.

Экономколлегия по итогам рассмотрения жалоб пришла к выводу, что суд должен оценивать отсутствие формального контроля с учетом наличия иных участников, размера их участия и степени вовлеченности в процесс управления группой компаний.

Кроме того, суды не исследовали и не оценили обстоятельства наличия у истца убытков, вызванных самим фактом уклонения продавцов от заключения основного договора, а также возможность взыскания убытков по предварительным договорам сверх штрафа, который предусмотрели стороны. То есть нижестоящие инстанции не выявили совокупность всех необходимых условий для взыскания убытков.

При новом рассмотрении АСГМ следует привлечь к участию в деле участников группы компаний «Независимость», установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу, дать надлежащую оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также представленным по делу доказательствам, правильно применить нормы процессуального и материального права и принять законный и обоснованный судебный акт.