ВС определит добросовестность сделки купли-продажи по цене на 30% ниже рыночной

Судья Сергей Самуйлов передал на рассмотрение (определение № 305-ЭС21-19707(2)) Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда дело и жалобу на постановление Арбитражного суда Московского округа по делу о признании недействительной сделки купли-продажи в рамках банкротной процедуры (дело № А40-35533/2018) .

В феврале 2017 года ООО «Региональное развитие» наняло ООО «Компания Импульс» для продажи нежилого помещения площадью 836,8 кв. м на улице Можайский Вал по цене не менее 105 млн руб. Кадастровая стоимость на тот момент составляла чуть менее 42 млн руб. «Импульс» дал рекламу, недвижимость захотел купить Даниил Андреев*, с которым риелтор заключил и исполнил договор купли-продажи 15 июля 2017 года. Итоговая цена составила 123 млн руб. Учредитель компании-продавца одобрил сделку по всем правилам. Андреев был зарегистрирован в реестре как собственник. Никаких обременений на тот момент не было.

26 февраля 2018 года АО «Метробанк» возбудило в АС города Москвы дело о банкротстве ООО «Региональное развитие», спустя год компанию признали банкротом и открыли конкурсное производство. Управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки от июля 2017 года о продаже недвижимости на улице Можайский Вал. Судья АСГМ 26 января 2021 года отказался удовлетворить заявление. Решение поддержал Девятый арбитражный апелляционный суд 13 апреля 2021 года. 

Суды решили, что убедительных доказательств, что покупатель Андреев был осведомлен о финансовых проблемах должника, нет, нет и указаний и на противоправный характер сделки. А еще нет доказательств заинтересованности Андреева в делах банкрота. Он действовал осмотрительно и разумно, интересы общества защищали расчеты через аккредитив, а установленная отсрочка оплаты был связана с тем, что аккредитив открывался только после перехода права собственности к покупателю. Эта операция не требовала залога, что в подобных случаях общепринято. Никаких данных о несостоятельности продавца не было. Цена же отличалась лишь на 30% от рыночной (рыночная составляла примерно 160–190 млн руб., по оценкам судебных экспертов), что нельзя назвать заведомо и значительно невыгодными условиями для должника.

Судьи привели разъяснения п. 93 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 года, где явным ущербом при сделке называют случаи, когда стоимость имущества, например, в несколько раз ниже стоимости покупки. П. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 говорит, что сделка на невыгодных условиях подразумевает случаи, когда рыночная цена, например, в два или более раза отличается от цены по договору. 

АС Московского округа указанные решения 14 июля 2021 года отменил, так как счел, что покупатель действовал недобросовестно. Его вывод заключался в том, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. В этом случае можно говорить о сговоре. АС МО в свою очередь сослался на Постановление Президиума ВАС РФ от 28 июня 2011 года по делу № А27-4849/2010, в котором существенной называется разница более чем на 30%. Суд также сослался на постановление пленума ВАС от 23 декабря 2010 года № 63 и еще ряд определений.

Андреев в жалобе в Верховной суд настаивает на своей непричастности к целям, которые продавец преследовал при заключении спорной сделки. По мнению заявителя, обстоятельства свидетельствуют о его добросовестных, разумных и осмотрительных действиях. Сведения об объекте он получил из рекламы, сделку проводил риелтор, она получила корпоративное одобрение, никаких обременений или указаний на несостоятельность также не было. 

Андреев считает, что разница в 30% не может указывать на предполагаемую осведомленность покупателя о противоправной цели должника. 

Судья принял аргументы заявителя и передал дело в СКЭС Верховного суда.

* Имя изменено редакцией.