ВС отменил решение по корпоративному спору с противоречивой преюдицией

В апреле 2015-го общество «Сенежпроектстрой» взяло кредит на 10 млн руб. в банке «Союзный». На тот момент Анатолий Колотов был участником и руководителем общества, он поручился за возврат кредита своей квартирой. Но вскоре после заключения сделки предприниматель скончался. Квартиру унаследовала его супруга Ольга Зубкова (2/3 доли) и несовершеннолетняя дочь Анастасия (1/3 доли). Еще одной наследницей стала другая несовершеннолетняя дочь Колотова Виктория Еремеева. Все трое унаследовали по 1/3 доли в обществе.

В феврале 2016-го было принято решение о назначении на должность директора «Сенежпроектстроя» Ольги Решетовой. Зубкова не принимала участие в заседании, на котором было принято это решение, участвовали только представители двух несовершеннолетних дочерей Колотова.

Вскоре новому гендиректору пришлось принять важные решения: когда на счет фирмы поступили 23 млн руб., она решила направить 5 млн руб. на погашение долга по кредиту. А потом заключила договор поставки на 8,237 млн руб. с ООО «Центр защиты и права», которой руководил ее супруг. А затем Решетова выкупила у банка право требования к обществу по оставшейся части долга за 4,5 млн руб. и передала его матери Еремеевой, которая потребовала возврата долга и взыскания квартиры.

Между сторонами конфликта начались судебные споры. Сначала суды признали незаконным решение о назначении Решетовой на должность, потому что Зубкову не уведомили о собрании. Затем договоры уступки требования от банка к Решетовой и далее к Еремеевой признали недействительными. А в третьем споре Зубковой отказали в иске о взыскании убытков по договору поставки.

После этого Зубкова инициировала четвертый спор, в котором потребовала признать перевод денег банку по договору уступки требования оплатой этого требования. Она также попросила погасить запись об ипотеке в отношении квартиры. Но три инстанции ей отказали (дело № А41-11937/2020). Сами по себе уступка требований и исполнение в пользу цедента не свидетельствуют о погашении долга по основному обязательству, решили суды. Они отметили, что отношения по кредиту между обществом и банком и отношения по уступке между банком и Решетовой разные, в силу чего оплату по уступке нельзя переквалифицировать в оплату по кредиту.

С этим не согласились судьи Верховного суда. Они обратили внимание, что в предшествовавших настоящему спору делах, касающихся, по существу, одних и тех же отношений сторон, установлены различные обстоятельства и из этого сделаны различные правовые выводы. В одном из них судьи признали договор поставки, заключенный с «Центром защиты и права», реальным. В другом признали, что Решетова оплатила переход к ней права требования от банка за счет денег, полученных ее мужем по спорному соглашению о поставке. Но такой вывод возможен только в ситуации, если признать договоры поставки между обществом и компанией мнимыми, исполненными с целью вывода денежных средств в пользу семьи Решетовых.

«При наличии противоречивых сведений относительно реальности факта поставки разрешение настоящего спора было возможно только в результате устранения названных противоречий, а именно посредством детального исследования вопроса о реальности поставки», — указали судьи. Они отменили решения нижестоящих судов по этому спору и направили его на новое рассмотрение в первую инстанцию.