Верховный суд напомнил, что для проверки правомерности сделки с имуществом компании суды должны выяснить, была ли воля предприятия на отказ от этого имущества. Как следует из определения экономколлегии ВС по делу № А40-14621/2021, в случае корпоративного конфликта суды обязаны выяснять, кто был правомочен принимать такие решения в момент заключения сделки. Верховный суд также разъяснил критерии добросовестного приобретателя.
В 2015 году у компании «БизнесСтрой» сменился мажоритарный акционер и генеральный директор. Во время судебных процессов бывший мажоритарий, «Медистон Корпорейшн», доказал, что это произошло незаконно, и вернул контроль над предприятием (дела № А40-72863/2015, № А18-2066/2019).
После этого «БизнесСтрой» начал оспаривать сделки, совершенные в период, когда мажоритарный акционер и законный генеральный директор его не контролировали. В это время через цепочку сделок принадлежавшее компании нежилое здание в Москве получила в собственность Ирина Семенкина. «БизнесСтрой» потребовал отменить первый договор в этой цепочке, подписанный отстраненным позднее гендиректором, и истребовать здание у нынешней собственницы.
Суды в этом отказали. Три инстанции отметили, что истец пропустил срок давности: оспариваемая сделка заключена в 2016 году, а иск подали только в 2021-м. К тому же в момент подписания договора Владимир Сотников был вполне легитимным директором компании — иск о признании его избрания недействительным подали только в 2019 году.
В жалобе, которую компания подала в ВС, «БизнесСтрой» настаивал, что срок исковой давности нужно было отсчитывать с момента восстановления контроля над компанией, а не с момента совершения спорной сделки. Кроме того, суды не учли, что если решение о назначении гендиректора признано недействительным, то и полномочий на заключение сделок у него быть не могло.
Постановление ВС и ВАС от 29.04.2010 № 10/22 указывает, что имущество можно истребовать из незаконного владения независимо от того, признан ли нынешний владелец добросовестным приобретателем, если первоначальный владелец докажет утрату собственности против своей воли, напомнил Верховный суд. Поэтому нижестоящие инстанции должны были установить, была ли воля «БизнесСтроя» на передачу здания другому лицу.
Действия единоличного управляющего органа могут формально выражать волю компании, но не исключают постановку вопроса о выбытии имущества из ее владения без ее желания. Это следует из Постановления Президиума ВАС от 18.12.2007 № 10665/07. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта, подчеркнул ВС. Чтобы определить, была ли воля компании на отказ от имущества, суд должен выяснить, кто был в тот момент надлежащим управомоченным на такие решения лицом.
Кроме того, при определении добросовестности Ирины Семенкиной в качестве приобретателя суды должны были рассмотреть вопрос, проявила ли она разумную осмотрительность. Здание, которое она приобрела, за короткое время трижды меняло владельцев (причем один из них был к моменту сделки с Семенкиной ликвидирован), его стоимость значительно снизилась, и его продавали с торгов в процедуре банкротства. С учетом этого суды должны были выяснить, какие меры покупательница приняла, чтобы выяснить личность законного владельца недвижимости.
При определении срока давности нужно учитывать не только момент, когда истец узнал о совершенном нарушении, но и то, была ли у него реальная возможность тогда же заявить свои требования (определение СКЭС ВС от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515). Формальное применение судами срока давности в данном случае необоснованно лишило «БизнесСтрой» доступа к правосудию, полагает ВС.
В связи с этими соображениями ВС отменил решения нижестоящих инстанций и вернул дело на рассмотрение в первую инстанцию.