ВС не разрешил акционеру забрать вклад в имущество банка
В деле № 07-9566/2019 о банкротстве «Роскомснаббанка» его конкурсный управляющий — Агентство по страхованию вкладов — требовал признать недействительным соглашение, заключенное банком и Ириком Абдуллиным, и истребовать недвижимость из незаконного владения Агвана Титояна.
Абдуллину принадлежали 9,8% акций банка. В 2017 году он заключил с «Роскомснаббанком» договор о безвозмездной передаче имущества, по условиям которого обязался для финансирования и поддержания работы банка и для увеличения его чистых активов безвозмездно передать два нежилых помещения. По договору имущество оценили в 151 млн руб. В тексте было указано, что этот вклад не увеличивает уставный капитал банка и не меняет номинальную стоимость его акций. Те же стороны под таким же условием потом заключили еще один договор — об уступке требований, по которому Абдуллин передал банку требование к застройщику «Карат» о получении в собственность 69 квартир, вытекающее из договора участия в долевом строительстве. Его оценили в 126,6 млн руб.
В 2018 году «Роскомснаббанк» и Абдуллин подписали соглашение о расторжении первого договора по соглашению сторон и о возникновении на стороне банка обязательства по возврату Абдуллину помещений. После обратного перехода права собственности Абдуллин передал недвижимость Титояну по соглашению об отступном.
В марте 2019-го Центральный банк отозвал лицензию у «Роскомснаббанка», а в апреле инициировал дело о его банкротстве. Отказывая управляющему в отмене сделки и истребовании имущества у Титояна, суды указали, что Абдуллин не был профессионалом в сфере финансового анализа банков и не имел как миноритарный акционер доступа к текущим внутренним документам «Роскомснаббанка». Значит, он не мог знать о его проблемах на момент заключения соглашения, даже если они были. Признаки банкротства возникли у банка не ранее дня отзыва лицензии. А взамен имущества, которое причиталось банку по первому договору, Абдуллин передал равноценное требование о передаче квартир по второму договору.
В жалобе в Верховный суд АСВ указало: Абдуллин знал о кризисе, поскольку каких-либо других разумных мотивов безвозмездной передачи им недвижимости не было. Последующее безвозмездное изъятие акционером ранее внесенного вклада в имущество банка уменьшает активы и причиняет тем самым вред кредиторам.
Позиция ВС
Экономколлегия обратила внимание на несколько моментов:
При заключении первого договора стороны не оговорили, что вклад Абдуллина возвратный. Подписав спустя год соглашение о расторжении, они создали новое основание для обратного перехода права собственности на вклад, то есть заключили обратную сделку, прямо связанную с участием Абдуллина в капитале.Абдуллин одновременно с внесением вклада принял на себя повышенный риск его утраты на случай банкротства, поскольку его нельзя забрать до завершения расчетов с кредиторами.До заключения обратной сделки акционеры должны проявить бóльшую осмотрительность, чем обычно. Владение же миноритарным пакетом акций не означает, что акционер не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов обратной сделкой.Безвозмездные вклады вносил не только Абдуллин, но и другие акционеры. При этом кризис в банке наступил в 2017 году, о чем акционеры знали и поэтому одинаково и согласованно реагировали на него. Кризис, его развитие и переход в банкротство, как правило, не происходят одномоментно. Поэтому без доказательств обратного у судов не было причин считать, что кризис закончился в день заключения сделки.Суды ошибочно решили, что второй договор — замещающая сделка по отношению к первому.В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в АС Башкортостана, который должен учесть выводы экономколлегии.