ВС объяснил, как определить действительную стоимость доли компании

Тамаре Касьяновой принадлежали 30% долей в уставном капитале компании «Объединенный инжиниринговый центр». Еще она занимала должность главного бухгалтера в этой компании. В декабре 2020-го Касьянова вышла из состава участников, а позже поспорила с фирмой о стоимости ее доли. АСГМ частично удовлетворил иск экс-участницы и взыскал в ее пользу 42,4 млн руб. действительной стоимости доли, а еще проценты, неустойку и судебные расходы (дело № А40-194670/2021). Суд учел заключение судебного эксперта и корректировки бухгалтерской отчетности компании по состоянию на конец декабря 2019 года. Так, чистые активы фирмы составляли 141,4 млн руб., то есть 30% ее уставного капитала оценивали как раз в 42,4 млн руб.

Апелляция отменила это решение и взыскала 98,2 млн руб. 9-й ААС исходил из того, что стоимость доли нужно рассчитывать на основании данных за отчетный период 2019 года — он предшествовал дню подачи Касьяновой заявления о выходе. Но корректировки учитывать при этом не нужно. 9-й ААС назначил повторную экспертизу, которая показала: без учета корректировок доля стоит 98,2 млн руб. Суд округа с этим потом согласился.

Компания обжаловала эти выводы в Верховном суде. Заявитель уверен: АСГМ неверно определил последний отчетный период, на основе которого рассчитали стоимость доли, а из-за отклонения корректировок она оказалась завышенной. А еще в конце 2020 года участники компании не утвердили годовые отчеты за 2018, 2019 и третий квартал 2020 года. Сама Касьянова объясняла, что отчетность представили без заключения аудитора, а значит, она недостоверна. Поэтому компания и скорректировала отчетность за 2021-й.

Еще заявитель напомнил, что Касьянова, будучи бухгалтером, не отразила в балансе долги компаний, в которых она сама же и участвовала, а потом проголосовала против достоверности баланса и тут же вышла из компании. «Такое поведение главного бухгалтера, повлиявшего на формирование бухгалтерской отчетности и возможность получения более высокой стоимости своей доли, — недобросовестное поведение», — уверен заявитель.

ВС указал: если после подготовки финотчетности нашлись существенные ошибки (с точки зрения их влияния на величину чистых активов), то последующие корректировки не игнорируются при рассмотрении дела о выплате стоимости доли. Даже если эти корректировки вносили в отчетность за новые периоды, добавил ВС. Иначе стоимость доли определят на основании неактуальных данных о финансовом положении бизнеса.

Исключая корректировки, апелляция предрешила использование экспертом недостоверной информации. Поэтому заключение не отвечает требованиям достоверности, отметил ВС. Неправа была и первая инстанция, ведь она неверно установила дату, по состоянию на которую нужно определять стоимость доли, — 31 декабря 2020-го. Компания не должна была подавать промежуточную отчетность, а значит, стоимость нужно определять по состоянию на 31 декабря 2019-го.

Экономколлегия отменила решения судов и направила спор на новое рассмотрение в АСГМ, который должен учесть все эти выводы.