ВС проверил действительность соглашения об отступном

В 2019 году должник заключил с заказчиком, «Газэнегростроем», два договора подряда, а с MST Group — три договора займа на общую сумму 85 млн руб. Займы обеспечивались залогом прав требования к «Газэнегрострою». В сентябре 2022 года «Строй Инвест» признали банкротом, а за полгода до этого MST Group уступила «МСТ групп» права требования к должнику по договорам займа и залога. В этот же день должник и «МСТ групп» заключили соглашение об отступном, по которому должник уступил права требования к заказчику в счет прекращения обязательств по займу.

В деле № А81-8944/2020 с заказчика в пользу «МСТ групп» взыскали 89,4 млн руб. После этого кредитор «Прайд» в двух инстанциях успешно оспорил этот договор об отступном (дело № А40-111595/2020). Суды решили, что MST Group, «МСТ групп» и должник — аффилированные лица, связанные единым бенефициаром. «МСТ групп» последовательно выкупала требования четырех кредиторов, чьи требования о введении наблюдения должны были рассматриваться друг за другом, и на момент заключения соглашения об отступном знала о неспособности должника погасить долги. В другом обособленном споре суд пришел к выводу, что между должником и MST Group установились отношения компенсационного финансирования, в частности потому, что MST Group долго не истребовала заем. Поскольку требование «МСТ групп» было приобретено у MST Group, то его нужно было субординировать.

Суд округа отменил решения и вернул спор в первую инстанцию. При этом он сослался на залоговые отношения между должником и ответчиком и напомнил, что при оспаривании сделки по преимущественному погашению требований залогового кредитора нужно учитывать залоговый приоритет. Такую сделку можно признать недействительной только в части оказанного залогодержателю необоснованного предпочтения.

В жалобе в Верховный суд кредитор «Прайд» настаивал: работа должника полностью зависела от внешнего финансирования. Это говорит о его неплатежеспособности на момент получения траншей. То есть его финансирование было компенсационным. И поскольку займы были внутригрупповыми, то единственное объяснение залога — это получение преимущества перед независимыми кредиторами и исключение возможности оспаривания сделки. Проверочные инстанции учли все обстоятельства недобросовестного поведения аффилированных с должником лиц, утверждал заявитель.

ВС встал на его сторону, отменил постановление кассации и оставил в силе решения проверочных инстанций о признании договора об отступном недействительным и восстановлении долга «Газэнегростроя» перед должником. Мотивировочная часть определения экономколлегии готовится к публикации.