ВС объяснил, как найти виновного в затяжном корпоративном конфликте
Фирму «Меридиан» создали более десяти лет назад для строительства частной автотрассы, которая должна была соединить Китай с Европой через Казахстан, Россию и Белоруссию. У компании два соучредителя с долями по 50%: бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и его знакомый, выпускник экономического факультета МГУ Роман Нестеренко.
На старте бизнесмены договорились, что Рязанов будет отвечать за финансирование запуска проекта, а Нестеренко — за управление работами и обеспечение операционной деятельности компании. Но, как утверждал Рязанов, его деловой партнер с 2021-го недобросовестно самоустранился от руководства проектом и начал мешать работе компании. Например, отказывался согласовывать привлечение финансирования для строительства дороги. Более того, Рязанов уверял, что Нестеренко пытался выводить капитал из общества, намеренно доводя его до банкротства, а потом сам обратился в суд с соответствующим заявлением, чтобы окончательно сорвать бизнес-планы (№ А40-29908/2023).
После отказа от управления проектом ответчик блокировал получение компанией инвестиций и отказывался ее финансировать за свой счет, констатировал экс-зампред правления «Газпрома». И потребовал в суде исключить Нестеренко из числа учредителей «Меридиана» (дело № А40-265796/2022). Нижестоящие инстанции не стали этого делать, сославшись на факт корпоративного конфликта при равенстве долей. Еще суды обратили внимание на разные коммерческие подходы участников к управлению компанией. В жалобе в Верховный суд Рязанов указал, что суды не обосновали невозможность исключения Нестеренко из числа учредителей в сложившихся условиях.
Позиция ВС
Экономколлегия изучила эти доводы и отметила, что они могут «свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела».
«Указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным».
Поэтому Нестеренко, как участник, в отношении которого инициировали дело об исключении, должен был доказать, что его действия были направлены на достижение поставленных целей другим способом. Еще один вариант — доказать, что дальнейшая работа компании на текущий момент уже невозможна, в частности из-за отпадения возможности реализовать проект, ради которого ее и создали.
Если доли в обществе распределены поровну, действительно, не всегда можно установить, кто из участников инициировал конфликт и потому ответственен за утрату доверия между участниками, а кто — лишь поддерживал его, стремясь отстоять свои законные интересы, продолжает ВС. Если конфликт затянулся, суд должен выяснить, кто из участников действительно сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта и мешает компании достигать целей.
«Совокупность изложенных доводов, характеризующих поведение Нестеренко, не может не создавать сомнений в том, что ответчик по-прежнему заинтересован в ведении общего дела, блокируя принятие всех решений, направленных на реализацию проекта, однако <...> его поведение не получило оценки в состоявшихся по делу судебных актах», — заключил ВС, отменил отказные решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в АСГМ.