ВС уточнит правила расчета стоимости доли в ООО

Участник фирмы «Успех» Валерий Косовский владел 33,33% уставного капитала предприятия. В октябре 2021 года он решил выйти из общества и направил компании предложение о покупке его доли. Общее собрание участников отказало Косовскому. При этом устав запрещает продажу доли третьим лицам и в целом выход из общества.

В июне 2022 года Косовский направил компании требование о выкупе доли и выплате ее стоимости. Участник требовал с фирмы 35 млн руб., но юрлицо предложило 6 млн руб. В итоге Косовский получил 4,5 млн руб.

После этого он подал иск в суд с требованием взыскать с общества действительную стоимость доли (дело № А41-81859/2022). В мае 2022 года финансово-экономическая экспертиза оценила долю в 47,4 млн руб. Суд не стал пересматривать размер доли и удовлетворил требования Косовского.

Фирма не согласилась с оценкой экспертизы и привела следующие доводы. Проведенная экспертиза не учла убытки, которые компания понесла после пожара в феврале 2022 года. В это время Косовский еще был участником общества, поэтому наравне с другими должен покрывать убытки пропорционально своей доле. Если участник направляет заявление о выходе после того, как убытки возникли, то эта сумма вычитается из стоимости его доли. Суды при этом не учли, что Косовский требовал рассчитать стоимость доли так, будто пожара не было, то есть без вычета понесенных убытков.

Более того, после пожара снизилась ликвидность долей фирмы, потому что имущество сильно пострадало. В таких случаях нужно применять корректирующие (понижающие) коэффициенты. Это суды тоже не учли, и стоимость доли искусственно повысилась. Кроме этого, в расчете стоимости доли не учтена убыточная деятельность компании. Требуемое возмещение в размере 47,4 млн руб. превышает в два раза годовой доход фирмы и несоизмеримо с масштабом деятельности.

Фирма «Успех» дополнительно указала на нарушения федеральных стандартов оценки со стороны оценочной компании. Некоторые показатели компании эксперты взяли из бухгалтерской отчетности за 2021 год и не применили к ним корректировки до рыночного уровня. А за основу стоимости финансовых активов и обязательств взяли балансовую стоимость, хотя это нарушает стандарты оценки. Суды приняли это заключение, не стали его пересматривать, хотя они не обязаны ограничиваться только выводами экспертов. Более того, суды не стали рассматривать оценку другой компании, представленную «Успехом».

ВС посчитал, что доводы ответчика заслеживают отдельного внимания. На судебном заседании 3 декабря экономколлегия рассмотрит этот спор.