АС МО разъяснил, что суды должны оценивать при оспаривании отчуждения доли

Компания «Стандартинвест» владела долями в нескольких юрлицах Белоруссии. С 2020 года единственным акционером и генеральным директором предприятия была Анна Попова. Летом 2022 года она заключила договор опциона с Татьяной Чиж, которая могла выкупить 100% акций «Стандартинвеста» до 2025 года.

В октябре 2022 года Попова, представляя «Стандартинвест», заключила четыре договора купли-продажи с компанией «Вивайт» и продала ей доли в разных белорусских компаниях. Госорганы Белоруссии зарегистрировали соответствующие изменения. По договорам об отчуждении долей «Вивайт» вносит плату не сразу, а в течение пяти лет. И право на долю переходит к компании тогда, когда ее владельцем станет Юрий Чиж, отец Татьяны. 

Через месяц после сделок, в ноябре 2022 года, уже новый акционер «Стандартинвеста» принял решение об увольнении Поповой с должности гендиректора. После увольнения она должна была передать все документы и отчетность новому руководителю. Но она не проинформировала компанию о сделках с отчуждением долей, и об этих договорах узнали только в 2023 году из выписок белорусского реестра. При этом к тому моменту акционером «Стандартинвеста» был сын Чижа. 

После этого «Стандартинвест» подал в суд на «Вивайт» (дело № А40-179883/2023). Компания требовала, чтобы все договоры купли-продажи долей признали недействительными, а активы вернули. По мнению истца, Попова заключала сделки в своих личных интересах и делала это из-за предстоящего увольнения, о котором знала.

Суды частично удовлетворили требования «Стандартинвеста». Они указали, что продажа долей причинила явный ущерб компании, потому что ликвидные активы передали другому юрлицу без встречного удовлетворения. Дополнительно это лишило истца возможности получать доход от участия в дочерних компаниях. Более того, договоры заключили явно не в интересах компании: предоставили отсрочку платежа и не предусмотрели никакого обеспечения исполнения. По мнению судов, таким образом бывший гендиректор и акционер компании выводил активы. Кроме этого, суды указали, что ответчик должен был знать, что эти сделки убыточны для «Стандартинвеста» из-за нетипичных условий купли-продажи долей.

Но «Вивайт» не согласился с выводами судов. Компания указала, что опцион никак не ограничивал Попову в заключении сделок и ей не нужно было получать согласие на них. Более того, инвестор не проявляла никакого интереса к акциям компании и не уведомляла Попову о намерении их купить. При этом ответчик получал убыточные активы, а не ликвидные и планировал самостоятельно развивать белорусские компании. По этой же причине стороны согласовали отсрочку платежа.

Арбитражный суд Московского округа поддержал доводы «Вивайта» и указал, на что не обратили внимание нижестоящие суды. Суд первой инстанции и апелляция не оценили условия реализации опциона, в том числе распределение прав, обязанностей и ограничений полномочий Поповой. Это важно учитывать, потому что, по мнению ответчика, инвестор мог ввести условия о согласовании сделок, но не сделал этого. Кроме этого, непонятно, какие правоотношения связывали стороны до сделок, а суды не оценили реальную экономическую цель и не выяснили необходимость заключения договоров купли-продажи долей.

Более того, суды первой и апелляционной инстанций констатировали ущерб интересам «Стандартинвеста» и согласились с позицией истца, что ликвидные активы компании продали на коммерчески невыгодных условиях оплаты. При этом финансовую отчетность передаваемых фирм не проверили, поэтому выводы судов о ликвидности нельзя признать обоснованными.

В итоге суды не проверили все доказательства, не провели необходимую оценку и сделали преждевременные выводы. На этом основании АС МО отменил их решения и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.