Практика
19 ноября 2024, 10:30

ВС решит, когда решение общего собрания недействительно

Компания просит признать решение общего собрания недействительным из-за нарушения порядка созыва, подготовки и проведения такого собрания. Истец считает, что его специально не внесли в список участников, потому что он мог значительно повлиять на принятые решения. Суды с ним не согласились, но ВС посчитал, что доводы компании заслуживают внимания.

Компания «Оптима-Альянс» — акционер научно-производственного объединения «Физика». Предприятие получило акции по судебному решению (дело № А40-131105/2022), которым бумаги истребовали из незаконного владения «Кристалроуд Холдингс Лимитед». Решение суда вступило в силу 21 марта 2023 года, а исполнительный лист выдали 30 марта.

При этом 16 марта совет директоров НПО «Физика» провел заседание, на котором решил провести общее собрание акционеров 21 апреля. Дополнительно указали, что регистрация лиц, которые имеют право участвовать в собрании, заканчивается 27 марта. В число участников включили «Кристалроуд Холдингс Лимитед», а не «Оптиму-Альянс». А сама «Оптима-Альянс» поручила «Кристалроуд Холдингс Лимитед» участвовать в собрании в качестве ее представителя.

В апреле прошло общее собрание акционеров НПО «Физика», на котором среди прочего изменили устав компании, избрали совет директоров и ревизионную комиссию. При этом голоса «Кристалроуд Холдингс Лимитед» не учли, потому что у представителя компании не было полномочий участвовать, поскольку доверенность на его имя подписало неправомочное лицо.

После этого «Оптима-Альянс» подала в суд с требованием признать принятые решения недействительными (дело № А40-162510/2023). Суды не нашли нарушений в созыве и проведении общего собрания акционеров и подтвердили отсутствие полномочий у представителя компании. Дополнительно в судебных решениях указали, что истец не предоставил никаких доказательств, что он предпринял все нужные действия для учета его голосов на собрании. Более того, он не оспаривал пороки доверенности.

Истец не согласился с выводами судов и подал кассационную жалобу в Верховный суд. Компания «Оптима-Альянс» указала, что на дату составления списка участников собрания (27 марта) уже было судебное решение о переходе акций в ее пользу. Таким образом, и счетная комиссия, и НПО «Физика» знали, что в список нужно включать не «Кристалроуд Холдингс Лимитед», а «Оптиму-Альянс». Но этого не сделали, поэтому компания не смогла реализовать свои правомочия.

Кроме этого, истец указал, что это сделали намеренно. Органы управления НПО «Физика» понимали, что компания будет активно участвовать в собрании и может заблокировать принятие решений. По этой же причине акционеры поменяли устав и утвердили совет директоров без учета мнения истца. Таким образом, если бы «Оптима-Альянс» была среди участников собрания, то решения приняли бы другие.

ВС посчитал, что доводы истца заслуживают внимания, и направил жалобу на рассмотрение в экономколлегию. Судебное заседание пройдет 10 декабря.