ВС рассказал, как считать действительную стоимость доли

В 2021 году участник компании «Фирма «Успех» Валерий Косовский захотел выйти из состава учредителей. Так как устав фирмы запрещает передачу доли третьим лицам, Косовский направил компании предложение о приобретении доли. Устав фирмы также запрещает выход участника из общества. Поэтому, получив отказ, он отправил компании требование о выкупе доли и выплате ее действительной стоимости. Он оценил 33%-ю долю в 35 млн руб., но компания предложила только 6 млн руб.

Не согласившись с предложением, Косовский пошел в суд (дело № А41-81859/2022). Первая инстанция назначила судебную экспертизу, которая оценила долю в 47 млн руб. Именно эту сумму суд и постановил перечислить учредителю в счет выкупа. Апелляция и кассация решение суда поддержали.

Обращаясь в Верховный суд, компания доказывала, что эксперт неверно рассчитал сумму выкупа. В 2022 году склад компании уничтожил пожар. Общий ущерб от него превысил 17 млн руб. Все это повлияло на сумму доходов компании. Прошлый год фирма отработала без прибыли. Сейчас заявитель начал банкротство, и речи о выплате 47 млн руб. быть не может, ведь эта сумма вдвое превышает годовой доход компании.

ВС защитил заявителя и напомнил, что участники компании несут риск убытков, связанных с деятельностью фирмы, в пределах стоимости своих долей (п. 1 ст. 87 ГК и п. 1 ст. 2 Закона «Об ООО»). Это правило действует на всех этапах существования юрлица, в том числе при его ликвидации или выходе участника из его состава и при принудительном выкупе доли компанией по требованию участника. Если суды не учитывают имущественные потери при определении действительной стоимости доли, то это приводит к распределению убытков только между оставшимися участниками. А это напрямую запрещено законом (ст. 1046 ГК). 

Кроме этого, экономколлегия разъяснила, что финансовое положение компании — это объективный и ключевой фактор, который влияет на стоимость долей участников. Судам нужно ориентироваться именно на него, а заключение эксперта оценивать вместе с другими доказательствами и обстоятельствами дела. В этом случае суды взыскали стоимость доли только на основании экспертизы, которая вызывает сомнения. В ней никак не отразили последствия пожара, использовали старые данные о цене имущества, а финансовые активы и обязательства компании оценили на основе балансовой, а не рыночной стоимости. 

На этом основании судья Наталья Чучунова отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в АС Московской области.