ВС рассказал об условиях отмены решения акционеров
Компания «Оптима-Альянс» получила акции научно-производственного объединения «Физика» решением суда в феврале 2023 года. Последнее входит в реестр предприятий оборонно-промышленного комплекса. В апреле тот же года другой акционер — Василий Кузнецов — провел общее собрание. На нем утвердили бухотчетность, распределили прибыль и избрали органы управления.
В списке участников того собрания указаны Кузнецов и прежний владелец пакета акций — кипрская компания «Кристалроуд Холдингс Лимитед» (доверительный управляющий «Оптима-Альянса»), лишившаяся прав незадолго до этого (дело № А40-131105/2022). Ссылаясь на поручение от «Оптима-Альянса», фирма проголосовала от лица нового акционера. По его заявлению, он таких указаний не давал, что и пытался оспорить (дело № А40-162510/2023).
Три инстанции отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что «Оптима-Альянс» не мог участвовать в собрании. Согласно списку участников, его не допустили до голосования. А участие Кузнецова не могло повлиять на результаты.
Истец с такими выводами не согласился и подал кассационную жалобу в Верховный суд. В ней он настаивал, что собрание было незаконным. По его мнению, нарушили правила созыва, в частности порядок фиксации лиц, которые могут участвовать в собрании. В результате «Оптима-Альянс» лишился права голоса, что исключило равенство акционеров при его проведении.
Экономколлегия согласилась с заявителем, отменила судебные решения и отправила дело на новый круг. ВС указал, что акционер может оспорить решение собрания, если оно нарушило его право на участие в управлении делами корпорации и неправомерно лишило возможности участия. Суд обязал кипрскую компанию передать акции, она этого не сделала и в результате незаконно голосовала вместо «Оптима-Альянса».
В случае замены владельца ценных бумаг бывший акционер не теряет возможности участия в собрании акционеров, если список составили раньше, напомнила экономколлегия. Но тогда он обязан действовать в интересах нового: выдать ему доверенность или проголосовать в соответствии с его указаниями. Кроме того, суды не установили, могло ли решение собрания повлиять на права акционеров. Они лишь указали на отсутствие процедурных нарушений, заключил ВС.