Суд оценит банкротство руководителя группы компаний «Царь-Мясо»
В конце 2024 года Мухтар Бадырханов подал заявление о банкротстве (дело № А09-12203/2024). Он был директором и участником двух организаций, которые входят в брянскую группу компаний «Царь-Мясо»: Брянского мясоперерабатывающего комбината (БМПК; производство) и торгового дома «Царь-Мясо». На момент подготовки заявления сумму требований кредиторов Бадырханов оценил в 2,7 млрд руб. Основной кредитор, компания «Новая Высота», выступает против введения процедуры. По ее мнению, личное банкротство руководитель может использовать как средство давления в корпоративном конфликте.
История корпоративного конфликта
С 2007 года Брянский мясоперерабатывающий комбинат брал займы у «Россельхозбанка», участники БМПК и «Царь-Мяса» выступали в них поручителями. В качестве обеспечения по кредитам также были заложены доли участников в компаниях, на них предоставили опционы. В 2023 году «Россельхозбанк» объявил о дефолте по этим займам и потребовал досрочно вернуть задолженность. В противном случае кредитор обещал взыскать долг в принудительном порядке. «Новая Высота», как инвестор, выкупила кредитные требования у банка.
В 2023-м «Новая Высота» приобрела доли прежнего акционера Анатолия Харчука и сняла с него поручительство. По данным Casebook, сейчас «Новой Высоте» принадлежит 50% доли в уставном капитале «Царь-Мяса». Оставшаяся часть — Бадырханову. В БМПК у него 49,5%, остальное — у «Олимпа-1», 100% долей в котором принадлежат «Новой Высоте».
Бадырханов не стал передавать заложенную долю в собственность инвестора. Он инициировал множество разбирательств: оспаривал соглашение о предоставлении опциона, договор уступки прав требований между «Россельхозбанком» и «Новой Высотой», требования банка о досрочном взыскании долга, покупку долей у Харчука (дела № А09-7959/23, № А09-10611/23, № А09-11189/23, № А09-11184/23, № А09-13/2024, № А09-827/2024, № А09-829/2024). Ни одно из разбирательств Бадырханов не выиграл.
Споры возникли из-за проведения независимого аудита и истребования документов, на чем наставала «Новая Высота» (дела № А09-11743/2023, № А09-11742/2023, № А09-5/2024, № А09-6/2024). Заявители выиграли споры, но судебные акты не были исполнены. «Новая Высота» настаивает, что за полтора года участия в комбинате она созвала больше 15 собраний участников. Бадырханов на них не приходил, направляя перед совещаниями справки о больничных или командировках.
В итоге «Новая Высота» через суд обратила взыскание на доли Бадырханова в уставных капиталах Брянского мясоперерабатывающего комбината и «Царь-Мяса» и обязала заключить договор купли-продажи доли (дела № А09-10999/2023, № А09-11286/2023, № А09-12108/2023, № А09-12107/2023). Арбитражный суд Брянской области удовлетворил требования по четырем искам.
Причины банкротства и отказ от мирового соглашения
Теперь «Новая Высота» настаивает, что заявление о несостоятельности гендиректора и участника не обосновано, и просит суд оставить его без рассмотрения. Заявитель же уверяет, что не имеет достаточного дохода и имущества для расчетов со всеми кредиторами. Так, свои активы он оценил в 88 млн руб., при этом сумма долга намного выше — 2,7 млрд руб. Причем задолженность перед «Новой Высотой» в размере 2,5 млрд руб. составляет основную часть.
После подачи заявления о банкротстве Бадырханов попросил наложить арест на свои активы, в том числе доли в уставных капиталах Брянского мясоперерабатывающего комбината и «Царь-Мяса». Суд удовлетворил требование о принятии обеспечительных мер.
Кредитор приводит следующие доводы в подтверждение своей позиции:
У должника нет признаков недостаточности имущества. В заявлении он указал кадастровую стоимость участков и зданий, рыночная цена может быть выше. Также кредитор считает, что заявитель обозначил не все свое имущество. Но даже заявленных активов достаточно для расчетов со всеми кредиторами, кроме «Новой Высоты».Должник не имеет признаков неплатежеспособности. Перед банком ВТБ у него нет просрочек. Бадырханов не исполняет обязательства лишь перед аффилированными кредиторами, которые не предъявляют требований о взыскании долга, что говорит о контролируемом характере задолженности, уверен кредитор. За вычетом требований «Новой Высоты» кредиторская нагрузка составляет 84 млн руб. 78,64% от этой суммы — задолженность перед аффилированными к должнику кредиторами, уверен кредитор. Так, 41,6 млн руб. — долг перед супругой. Должник обратился с заявлением о банкротстве, чтобы помешать исполнению решений об обращении взыскания на доли компаний. Если процедуру введут, «Новая Высота» должна будет обратить взыскание на доли уже в рамках банкротного дела.11 апреля основной кредитор направил официальное письмо Бадырханову и в суд, чтобы заключить мировое соглашение. «Новая Высота» предложила полностью списать его долг в обмен на прекращение споров о долях. Но на заседании представитель должника возражал против проекта мирового соглашения и настаивал, что нужно вводить процедуру банкротства. Такого же мнения оказалась и супруга должника.
В «Новой Высоте» уверены, что добросовестный должник не отказался бы от предложения о списании долга в 2,5 млрд руб. А значит, с помощью банкротства Бадырханов дольше останется участником и директором комбината. По мнению компании, введение процедуры не только нарушит ее права, но и причинит ущерб комбинату «Царь-Мяса», его работникам и приведет к потерям налоговых поступлений в местный бюджет. Заблокированными окажутся и судебные решения об обращении взыскания на доли Бадырханова. Тем временем заключение мирового соглашения не нарушает права иных кредиторов. Напротив, это позволяет им рассчитывать на полное погашение своих требований.
АС Брянской области объявил перерыв. Суд призвал лиц, участвующих в деле, «принять меры к возможному мирному урегулированию спора», а должника — представить письменную позицию о проекте мирового соглашения с точки зрения его экономической обоснованности, целесообразности и разумности. Следующее заседание назначено на 28 апреля.
Мнение юристов: суд вправе прекратить производство по делу
В силу прямого указания закона и по смыслу термина «соглашение», мировое соглашение в деле о банкротстве заключается с участием должника. «Вряд ли возможно понудить даже недобросовестного должника к заключению мирового соглашения либо добиться, чтобы суд утвердил мировое соглашение, не подписанное должником», — считает Алексей Швачкин, партнер адвокатского бюро «Максима». Но при этом судья может оценить поведение должника и то, что он не стал подписывать документ. «Из отказа Бадырханова от мирового соглашения, которое предусматривает полное списание долга на 2,5 млрд руб., и возможность обслуживать остальные долги, следует, что у должника нет признаков неплатежеспособности и правомерного интереса в процедуре банкротства», — говорит Рустем Мифтахутдинов, канд. юрид. наук, доцент кафедры коммерческого права и процесса Исследовательского центра частного права имени Алексеева. Эксперт уверен: поведение должника может свидетельствовать о том, что у него есть скрытые цели в личном банкротстве, не связанные с добросовестным намерением рассчитаться с кредиторами.
Согласно сложившейся судебной практике, недопустимо инициировать процедуру и использовать специальные институты банкротства для разрешения корпоративных конфликтов, отметил Александр Попелюк, партнер Lidings Верховный суд не раз объяснял, что формальное использование правовых институтов для достижения иной цели, не предусмотренной законом и тем более незаконной, можно трактовать как злоупотребление правом, продолжил Швачкин. Следовательно, если должник инициировал собственное банкротство, только чтобы помешать реализации прав кредитора, суд может расценить его поведение как злоупотребление правом.
Институт банкротства — это не какая-то уникальная отмычка, которая позволяет вскрыть сложный кейс. Его можно использовать, лишь когда существует реальная неплатежеспособность. Если банкротство начинают применять искусственно, а не в соответствии с его истинным назначением, то происходит использование «права» во вред чьим-то законным интересам. Это противно правопорядку, и судебная система не может этому потворствовать.
Швачкин напомнил: есть прямое разъяснение Верховного суда о том, что если должник знает о собственной платежеспособности и пытается необоснованно и неправомерно получить выгоду от введения процедуры, то суд вправе прекратить производство по делу о банкротстве. При этом есть важное условие: должник продолжает оставаться платежеспособным и это соответствует интересам кредиторов. Юлий Тай, старший партнер АБ «Бартолиус» вспомнил дело Westwalk Projects Ltd., в котором ВС впервые допустил банкротство иностранной компании в России (№ А40-248405/2022). Тогда юристы подчеркивали, что процедура в отношении иностранной фирмы возможна, когда она реально неплатежеспособна, а если нет — это обход закона. ВС не раз высказывался по этому вопросу, отмечая недопустимость таких действий, подчеркнул Тай. «Банкротство — это не джокер в правовой игре. Оно не может появляться по желанию какого-либо лица и должно существовать объективно», — заключил эксперт.
Попелюк рассказал о последствиях введения процедуры в отношении Бадырханова. Имущество должника, включая доли участия в обществах, попадают в конкурсную массу. Поэтому исполнение решений суда, вынесенных до банкротства, о передаче долей в пользу «Новой Высоты» в прежнем порядке будет невозможно, отметил Попелюк. По словам эксперта, на практике реализация имущества в банкротстве занимает от шести месяцев — и все это время должник будет оставаться собственником долей в комбинате.
Судебные материалы подтверждают, что идет корпоративный конфликт между ним и вторым участником комбината. А потому можно с уверенностью говорить, что личное банкротство не поспособствует скорейшему разрешению этого конфликта и признание должника банкротом негативно скажется на управлении комбинатом и его финансовом состоянии.