ВС решил спор о продаже акций фирмы, находящейся в корпоративном конфликте

Участники «Декоративных культур» обратились в суд с требованием признать недействительными сделки по продаже более 11 млн акций компании сторонним лицам. Истцы утверждали, что продажа произошла с нарушением их преимущественного права на приобретение акций, и просили перевести на них права и обязанности покупателей (дело № А15-4266/2023).

АС Республики Дагестан отказал в удовлетворении требований. Судьи сослались на истечение пятилетнего срока действия положения устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций. Суд также отметил: истцы не доказали, что у них есть средства для исполнения обязанностей покупателей по договорам.

Апелляция приняла другое решение, признала сделки недействительными и постановила вернуть акции обществу. При этом суд отказал в переводе прав и обязанностей покупателей на истцов. 

После того как окружной суд отменил постановление апелляции, дело попало в Верховный суд. Тот, в свою очередь, не согласился уже с кассацией. Судьи отметили: в спорной ситуации речь идет не просто о нарушении преимущественного права акционеров, а о сделках, имеющих признаки мнимости и направленных на обход закона. Коллегия отметила, что общество не пыталось уведомить акционеров о продаже акций, хотя располагало их адресами. Публикация в газете «Дагестанская правда» не могла заменить установленный уставом порядок извещения.

ВС обратил внимание на обстоятельства сделок: 

Законодательство не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их продажи по рыночной стоимости, указали судьи. Поэтому в ситуации, когда сделки фактически безвозмездные и ведут к перераспределению корпоративного контроля в обход интересов действующих акционеров, способом защиты считается признание таких сделок недействительными с возвратом акций обществу.