Кассация отказала в сделке с акциями компании без разрешения правкомиссии

Закон «О банкротстве» не отменяет действие особых экономических мер, принятых в России. Поэтому сделку с акциями компании, которая находится в процедуре банкротства, все равно должна одобрить правительственная комиссия, если мажоритарный держатель происходит из недружественного государства. Такое решение заметил телеграм-канал «Корпоративные споры». 

Компания «Север-Строй» находится в процедуре банкротства с 2016 года. Общество обратилось в суд, чтобы оспорить отказ «Реестра» на перевод акций дочерних компаний. Ответчик не стал переводить акции «Север-Строй Ушкальского» и «Север-Строй Транса» со счета «Север-Строя» на счет Надежды Тарасовой. Хотя сделка купли-продажи была оформлена 5 апреля 2024 года по результатам публичных торгов.

Суд первой инстанции поддержал отказ, сославшись на то, что 67% акций «Север-Строй» принадлежат кипрской компании Edaney Consultants Ltd. Поскольку Кипр входит в перечень недружественных России юрисдикций, для подобных сделок требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. В этом случае разрешения не было, поэтому действия держателя регистратора законны (дело № А26-6276/2024).

Апелляция отменила это решение и удовлетворила иск. Суд решил, что с момента начала банкротства иностранный мажоритарий теряет право участвовать в управлении компанией. А привлекать правкомиссию не нужно, потому что в спорном случае приоритет у норм закона о банкротстве. Поэтому «Реестр» обязали перевести акции Тарасовой.

Кассация не согласилась с этим выводом. Суд указал, что компания остается под контролем иностранной организации, которая прямо или косвенно распоряжается более чем 50% голосов. А закон «О банкротстве» не отменяет соблюдение специальных экономических мер при сделках с акциями. Таким образом, для завершения сделки требуется одобрение правкомиссии.

В результате кассация восстановила решение суда первой инстанции.