ВС объяснил право экс-участника на документы для проверки стоимости доли
Обстоятельства спора
Доли в уставном капитале «Научно-производственного предприятия „КФ“» принадлежали трем участникам: Василию и Михаилу Орлянским и Алексею Зосимову. Последний летом 2023 года запросил у компании документы, необходимые для определения стоимости его доли. Ему отказали, сославшись на коммерческую тайну. Раскрыть сведения согласились только после подписания соглашения о неразглашении. Эту бумагу Зосимов подписал в январе 2024 года, передал в общество, но документы так и не получил.
Он обратился в суд, требуя обязать компанию предоставить документы. Также истец просил взыскать неустойку по прогрессивной шкале в случае неисполнения решения. Первая инстанция удовлетворила иск частично, снизив размер неустойки до 1000 руб. за каждый день просрочки. Суд исходил из того, что участник вправе запрашивать любые документы, связанные с деятельностью организации.
Апелляция отменила решение и отказала в иске. К моменту рассмотрения жалобы Зосимов вышел из состава участников. Суд решил, что он утратил охраняемый законом интерес требовать документы о деятельности общества. Право осталось только на получение сведений для определения действительной стоимости доли. Такие документы — годовой бухгалтерский отчет, баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 год — истцу направили вместе с уведомлением о собрании. Срок для выплаты стоимости доли не истек, спора о ее размере между сторонами не было.
Кроме того, апелляция отметила, что Зосимов в ноябре 2023 года зарегистрировал компанию с аналогичным видом деятельности, стал в ней генеральным директором и владеет 50% долей. Доступ к документам позволит получить информацию для работы нового предприятия, а не для контроля за деятельностью корпорации. Кассация согласилась с этими выводами (дело № А12-24638/2023).
Позиция ВС
Верховный суд отменил постановления апелляции и кассации. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом участника. При утрате этого статуса бывший участник вправе требовать сведения, связанные с определением действительной стоимости доли, для проверки правильности ее расчета.
Вышедший участник сохраняет заинтересованность в проверке данных: учтены ли все активы, правильна ли их оценка, достоверно ли отражены долги, нет ли их искусственного завышения.
Истец запрашивал главные книги, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, акты сверок с контрагентами, акты инвентаризации, договоры. Эти документы могут быть необходимы для проверки правильности расчета действительной стоимости доли в той мере, в какой она основывается на данных бухгалтерского учета.
Апелляция не проверила, представлен ли истцу расчет действительной стоимости доли, имеется ли спор о размере выплаты, в какой части истец несогласен с расчетом. Без оценки этих обстоятельств невозможно определить состав и объем документов, в получении которых бывший участник сохраняет заинтересованность. С учетом этого спор направили на новое рассмотрение.