Почему ФНС отстаивает приоритет налогового залога: доводы жалобы по делу Инзенского ДОЗ

Обстоятельства дела

ФНС обнаружила у Инзенского деревообрабатывающего завода задолженность по НДС в размере более 109 млн руб. Налоговая служба наложила арест на имущество предприятия в 2022 году. Спустя несколько месяцев Сбербанк подал заявление о признании завода банкротом.

Уполномоченный орган включил свои требования в реестр кредиторов и потребовал признать их обеспеченными залогом. ФНС ссылалась на п. 2.1 ст. 73 НК, по которому арест имущества порождает залоговые права у налогового органа. Общая сумма требований составила 109,7 млн руб.

АС Ульяновской области отказал налоговой в признании залогового статуса. Суд первой инстанции посчитал, что ФНС не доказала наличие оснований для возникновения прав залогодержателя. Апелляция и кассация отменили это решение, указав, что налоговая на момент ареста не знала о существовании других кредиторов (дело № А72-19547/2022).

Разворот практики на 360°

Конкурсный управляющий и Сбербанк подали жалобы в Верховный суд. По их мнению, залог был оформлен менее чем за четыре месяца до банкротства, что может свидетельствовать о сделке с предпочтением. Кроме того, заявители указали, что у налоговой нет приоритета перед другими кредиторами. В июле экономколлегия согласилась с их доводами.

Но на этом точка в деле поставлена не была. Генпрокуратура и ФНС подали надзорные жалобы в Президиум Верховного суда в сентябре. В ноябре заявители отозвали свои жалобы после того, как ВС опубликовал разъяснения о применении налогового ареста в банкротстве. В документе говорилось, что налоговая получает права залогодержателя в отношении арестованного имущества.

Надзорная жалоба ФНС

Однако налоговики окончательно от обжалования не отказались. В конце ноября ФНС потребовала пересмотра дела по новым обстоятельствам. В новой надзорной жалобе (есть в распоряжении редакции Право.ru) ФНС изложила развернутую аргументацию о природе налогового залога.

Так, налоговая указала, что экономколлегия в июле проигнорировала прямую норму закона о возникновении именно залоговых прав, а не «арестного залога». Арест является лишь элементом для индивидуализации предмета, в отношении которого возникает залог, что коренным образом отличает его от арестного залога.

ФНС привела конституционные основания для принудительного залога. Государство обладает административно-властными полномочиями в области взыскания налогов, имеет право вторгаться в имущественную сферу налогоплательщика. Неуплаченные налоги не являются частью имущества налогоплательщика, подлежат взносу в казну, и на них не распространяются гарантии права частной собственности.

Налоговая объяснила, что залог в силу закона всегда возникает в обеспечение уже возникшего обязательства. Например, залог вещи, проданной в кредит, или ипотека возникают после заключения кредитного договора. Поскольку налоговое обязательство перед государством уже существует, то для его обеспечения используется принудительный залог в силу закона.

ФНС также указывает, что залоговый статус не ущемляет права социально значимых кредиторов. Налоговая не получит удовлетворения за счет заложенного имущества, пока кредиторы первой очереди (вред здоровью) и второй очереди (зарплата) не получат полное удовлетворение своих требований. Обычные залоговые кредиторы отдают на эти цели 15–20% от денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества.

Эффект нормы

Также в жалобе подробно описан бюджетный эффект от применения нормы. Арест имущества по ст. 77 НК привел к увеличению поступлений почти в два раза за пять лет — с 12,3 млрд руб. в 2019 году до 20,3 млрд руб. в 2024-м.

Норма действует с 1 апреля 2020 года, когда начал работать Реестр обеспечительных мер на сайте ФНС. За это время из 40 000 случаев арестов в 98% случаев обязательство исполнено.

Практика признания залогового статуса была устойчивой до июля 2025 года, суды включали требования налоговой как обеспеченные залогом, пишет ФНС. То есть тот порядок, который сейчас вернул Верховный суд, существовал последние пять лет, за исключением нескольких месяцев 2025-го.

Налоговая привела доводы о выгоде и для других кредиторов. Залоговый статус стимулирует кредиторов к скорейшей подаче заявления о банкротстве должника с целью приближения даты возбуждения дела к дате возникновения залога.

«Дополнительные возможности государства как залогового кредитора позволяли демотивировать собственников от перехода в преднамеренные и контролируемые процедуры банкротства вместо погашения обязательств, — пишет ФНС. — К настоящему времени институт залога в силу закона доказал свою превентивную сущность и искомую эффективность как для государства как кредитора, так и иных лиц, заинтересованных в предотвращении банкротств».

Налоговая привела примеры неэффективности оспоренного порядка из судебной практики. Так, банкротство Котовского лакокрасочного завода началось еще в 2011 году, начальная цена продажи утверждена в 2012 году, а положение о порядке продажи утверждено судом первой инстанции только в июле 2025 года. Имущество рыночной стоимостью 744 млн руб. сдано в аренду на 35 лет. Текущая задолженность по обязательным платежам в 53 раза превышает реестровую. Если бы имущество было арестовано, процесс так не затянулся бы (дело № А64-5723/2010).

Похожая ситуация сложилась в деле № А45-1804/2014 о банкротстве «Трастинвеста», пишет ФНС. Процедура длится более 10 лет, по состоянию на август 2025 года споры в отношении положения о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника продолжаются. Имущество при этом сдается в аренду, а текущая задолженность по обязательным платежам не погашается.

19 декабря Верховный суд удовлетворил заявление налоговой и оставил в силе постановления апелляции и кассации. Требования уполномоченного органа снова признали обеспеченными залогом. Мотивировка пока не опубликована.