ВС сохранил за участником подлежащую погашению долю

34% доли в уставном капитале компании «Инсайт» принадлежали единственному участнику Валерию Рязанову, а 66% числились за самой фирмой. В 2024 году половину доли, принадлежащей «Инсайту», решили продать гендиректору Юрию Степанову по доверенности от имени Рязанова. Когда изменения внесли в ЕГРЮЛ, участник обратился в суд с требованием отменить сделку и государственную регистрацию, поскольку он никаких решений не принимал (дело № А19-13633/2024).

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске. Они указали, что решение единственного участника — это не сделка. Кроме того, оно подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации документы представлены, а значит, истец злоупотребляет правом. Суды также подчеркнули, что ранее Рязанов уже выдавал доверенность на дарение доли Степанову, а сам ответчик финансировал деятельность общества.

Окружной суд занял противоположную позицию и счел, что такое решение — односторонняя сделка. К тому же оно недействительно в силу несоответствия закону: долю компании давно нужно было либо распределить, либо погасить с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. Следовательно, заявление об изменении сведений об участниках изначально содержало недостоверные данные, на основании чего налоговая инспекция должна была отказать в регистрации.

Степанов обжаловал это решение в Верховном суде. Покупая долю, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ и действовал добросовестно, настаивал заявитель. Он также указывал, что решение о распределении доли должен был принять участник, но этого не сделал. Кроме того, истец никогда не оспаривал сделку по отчуждению доли из-за нарушения требований о ее распределении или погашении.

Экономколлегия подтвердила, что окружной суд неправомерно сделал вывод о приобретении ответчиком несуществующей доли в уставном капитале общества. ВС отменил решение кассации и оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций. Долю сохранили за Степановым.