ВС проверит законность допэмиссии акций по цене ниже рыночной

В октябре 2022 года наблюдательный совет компании «Электроконтакт» предложил собранию акционеров увеличить уставной капитал общества. На внеочередном заседании 16 ноября акционеры одобрили допэмиссию 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 руб. за бумагу. Размещение проходило по закрытой подписке в пользу двух лиц.

После этого один из акционеров с 25,14% голосующих акций оспорил решение собрания и наблюдательного совета. Он и его наследница утверждали, что цену акций определили без оценки рыночной стоимости. Истец заказал отчет, который установил, что акции стоили 84 руб. за штуку, а не 1 руб. Таким образом, допэмиссия по заниженной цене повлекла распределение контроля в обществе в пользу третьих лиц, а также размытие долей других акционеров.

Арбитражный суд Ивановской области не удовлетворил иск (дело № А17-75/2023). Суд исходил из того, что при закрытой подписке цена не определяется рынком, поскольку акции не торгуются. В таких условиях совет директоров вправе сам устанавливать цену, исходя из установленного законом порога — не ниже номинальной стоимости. Привлекать оценщика не требуется.

Суд не нашел доказательств, что общество нарушило порядок уведомления или лишило акционеров возможности участвовать в голосовании. Кроме того, суд указал на пропущенный срок оспаривания решений наблюдательного совета — три месяца. Но апелляция отменила решение первой инстанции, сославшись на отсутствие оценки рыночной стоимости и недоказанности экономической целесообразности допэмиссии. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил решение апелляции.

После этого истец обратился с жалобой в Верховный суд (дело № 301-ЭС26-1201). Заявитель утверждает, что цена размещения была искусственно занижена и не отражает реальную стоимость бизнеса. Компания, уверен истец, не доказала необходимости допэмиссии и не привела ее экономических обоснований.

Компания находилась в устойчивом состоянии и не нуждалась в привлечении средств таким способом. По мнению заявителя, решение наблюдательного совета направлено на перераспределение контроля в пользу третьих лиц, которые получают значительные права за несоразмерно низкую цену.

Предоставление права выкупа дополнительных акций только двум лицам заявитель рассматривает как нарушение принципа равных условий участия в увеличении уставного капитала. По срокам давности истец указал, что о решении наблюдательного совета ей стало известно лишь из возражений ответчика в мае 2024 года. До этого сведения не раскрывались.