Право миноритариев на ликвидационную квоту: что прояснил ВС

В 2019 году Центробанк отозвал лицензию у ярославского «Кредпромбанка». Признаков несостоятельности у него не нашли. Тем не менее мажоритарный акционер Татьяна Данилова (44,33%) воспользовалась механизмом из ст. 189.93 ФЗ «О банкротстве», предоставила кредитной организации 45,7 млн руб. для расчетов с кредиторами, а после ликвидации банка получила все его имущество рыночной стоимостью 572 млн руб.

Миноритарии Анастасия Ройтберг (7,7% акций) и Марина Маслова (0,61%) обратились в суд с иском и потребовали взыскать с Даниловой стоимость причитающейся им ликвидационной квоты (дело № А82-10855/2022). По мнению истцов, Данилова распорядилась полученным имуществом по своему усмотрению и такие действия следует признать недобросовестными, поскольку они нарушают их корпоративные права и причиняют им убытки.

Три инстанции отказали в иске. Они указали, что Данилова получила спорное имущество в соответствии с ФЗ «О банкротстве» и определением суда о завершении процедуры ликвидации банка. Ее нельзя считать обязанным перед другими акционерами лицом в вопросе выплаты ликвидационной квоты. Кроме того, истцы не обосновали недобросовестность поведения Даниловой и не доказали причинно-следственную связь между ее действиями и заявленными убытками.

Ройтберг и Маслова направили жалобу в Верховный суд. В ней говорится, что положения ст. 189.93 ФЗ «О банкротстве» применяются, только когда есть признаки банкротства, а у банка недостаточно средств для удовлетворения требований кредиторов. По мнению заявителей, Данилова использовала механизм, предусмотренный исключительно для несостоятельной кредитной организации, и получила все имущество платежеспособного банка.

Экономколлегия поддержала эти доводы, отменила решения нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Суды не учли рыночную стоимость имущества ликвидируемого банка и ошибочно решили, что Данилова не была обязанной перед другими акционерами по выплате полагающейся им квоты, указал ВС. Коллегия напомнила, что механизм ст. 189.93 применяют, когда есть признаки банкротства. Но в этом деле ликвидировали банк, который имел достаточно имущества для погашения долгов и потенциально мог обеспечить распределение остатков имущества между миноритариями после всех расчетов.

В результате Данилова получила имущество, которое существенно превышало размер предоставленных ею средств. Такое поведение нельзя считать добросовестным, оно не соответствует самой цели механизма ст. 189.93 и приводит к умалению корпоративных прав других акционеров, подчеркнул ВС.

По мнению юристов, коллегия сделала несколько важных выводов. Прежде всего она прояснила, что акционер в случае ликвидации компании вправе получить оставшуюся часть имущества не только в натуральной форме, но и в стоимостной, говорит управляющий партнер IMPACT LEGALТимофей Лазарев. ВС обращает внимание, что участник в рамках выделенной ему квоты может требовать передачи имущества и от третьих лиц. Тогда он должен представить подтверждение того, какие именно объекты имущества входят в объем этой квоты.

Верховный суд прямо указывает, что право на ликвидационную квоту — это классическое имущественное право участника корпорации. Поэтому коллегия четко ограничила сферу применения механизма погашения требований кредиторов в обмен на активы банка. Он актуален только в отношении несостоятельной организации, отмечает старший юрист Saveliev, Batanov & partnersАлексей Акужинов. Если ликвидируемый банк может рассчитаться с кредиторами, то механизм применить нельзя, а лицо, которое им воспользовалось, обязано выплатить ликвидационную квоту участникам. Таким образом, ВС четко зафиксировал способ защиты нарушенных прав миноритариев, продолжает юрист.

Новое определение — это пример, когда высший суд ответственно выполняет свою функцию, формируя правовые позиции для нижестоящих инстанций по противоречивым вопросам. Хотя этот подход уже давно применяется в практике, дополнительно закрепить эти выводы на уровне ВС и повысить тем самым правовую определенность не было лишним.

По мнению партнера, руководителя корпоративной практики Delcredere Дениса Юрова, экономколлегия закрепила право всех участников юрлица на получение ликвидационной квоты, независимо от того, кто из них предоставил средства для погашения обязательств должника. Завершение процедуры ликвидации банка с передачей прав и имущества лицу, которое рассчиталось с кредиторами, не препятствует предъявлению к нему требований, вытекающих из корпоративных обязательств, разъясняет позицию ВС юрист. Открытым остается вопрос о том, должны ли другие участники компенсировать потраченные мажоритарным акционером средства, отмечает Юров.

Отдельно ВС подчеркнул: если кредитную организацию ликвидируют по правилам ФЗ «О банкротстве», это не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса ликвидируемого банка с фирмой в процедуре банкротства. По мнению Лазарева, правовая позиция экономколлегии важна для практики, поскольку вопросы распределения ликвидационной квоты не так часто доходят до высшей инстанции.