ВС не допустил размытия доли за счет допэмиссии акций

Акционеры «Электроконтакта» на общем собрании решили увеличить уставный капитал путем размещения 100 млн дополнительных акций по цене 1 руб. за штуку по закрытой подписке среди двух лиц. Один из акционеров обратился в суд и потребовал признать решение недействительным из-за заниженной цены размещения и нарушения преимущественного права покупки (дело № А17-75/2023). По мнению истца, сделка направлена на размывание доли добросовестных акционеров. Так, она привела к уменьшению процента участия заявителя в уставном капитале с 25,14 до 5,36%.

Первая инстанция отказала в иске, указав, что цену размещения определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок давности на оспаривание его решения уже истек. Апелляция с этим не согласилась: решение общего собрания акционеров привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб правам истца. Кассация не поддержала этот вывод и оставила в силе решение первой инстанции.

Истец направил жалобу в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрела дело и напомнила, что сам по себе результат сделки в виде уменьшения доли участия акционера нельзя считать основанием для признания решения недействительным. При этом компания должна доказать, что эти действия были экономически обоснованными. В этом деле ответчик таких доказательств не представил и не смог объяснить, почему акции нельзя было разместить по рыночной цене или привлечь финансирование другим способом.

Экономколлегия учла выводы апелляции о том, что компания находилась в устойчивом экономическом состоянии, а истец пропустил срок давности, потому что не мог знать об оспариваемом решении. Суд округа не опроверг эти выводы, подчеркнул ВС. В связи с этим коллегия отменила постановление кассации и оставила в силе решение апелляции.