ВС рассмотрит спор «Русала» с ЦБ о правах акционера

В августе 2024 года «Суал Партнерс», владеющая 25,52% голосующих акций «Русала», потребовала созвать внеочередное собрание акционеров. Компания предложила обсудить изменения в уставе, принять подготовленный ей внутренний документ о работе органов компании и выплатить дивиденды за первое полугодие 2024 года.

Совет директоров назначил собрание, однако в повестку включили только вопрос о дивидендах. Рассматривать два других вопроса отказались со ссылкой на пункты 11.6 и 15.8.3 устава. В обоснование отказа «Русал» также сослался на заключение гонконгского юридического консультанта. Он посчитал, что предложенная редакция устава не соответствует правилам листинга Гонконгской фондовой биржи, на которой торгуются акции компании.

«Суад Партнерс» обратилась в Центробанк, который привлек «Русал» к ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП и выдал предупреждение. По мнению регулятора, правила созыва и проведения внеочередного собрания определяются уставом компании и ст. 65.2 ГК. Порядок листинга Гонконгской биржи к нему не применяется.

Тогда «Русал» обратился в АС Калининградской области с иском, в котором потребовал признать предупреждение ЦБ недействительным (дело № А21-971/2025). Но суд отказал компании, отметив, что предложенные акционерами вопросы относятся к компетенции общего собрания и не противоречат уставу. В разделе о созыве и проведении внеочередных собраний нет отсылок к правилам листинга, указал суд.

Однако в октябре 2025 года 13-й ААС отменил решение и удовлетворил заявление «Русала». Апелляция сочла, что компания обязана соблюдать правила листинга и при решениях о созыве собрания. Суд признал обоснованным отказ обсуждать изменения в уставе, которые гонконгский консультант счел не соответствующими этим правилам.

Еще суд сослался на результаты отдельного корпоративного спора, в котором «Суал Партнерс» требовала признать недействительным решение совета директоров и обязать «Русал» провести собрание по двум отклоненным вопросам. В этом деле три инстанции поддержали позицию «Русала».

Центробанк и «Суал Партнерс» обжаловали отмену предупреждения. В апреле АС Северо-Западного округа удовлетворил их жалобы и оставил в силе решение первой инстанции. Как указала кассация, в п. 15.8 устава содержатся исчерпывающие основания для отказа в созыве собрания. Отрицательного заключения консультанта в списке нет. Суд пояснил, что ст. 13.51(1) правил листинга обязывает компанию получить заключение консультанта. Но даже если тот не согласен с предложенными изменениями, это не основание отказывать в их обсуждении на собрании.

После этого «Русал» подал жалобу в Верховный суд и потребовал отменить судебные акты первой инстанции и кассации. Компания настаивает, что п. 35.5 ее устава предусматривает применение правил листинга и к созыву и проведению внеочередного собрания. По мнению «Русала», это соответствует ч. 1.2 ст. 4 закона «О международных компаниях и международных фондах». Эта норма позволяет компаниям, сменившим юрисдикцию на российскую, при определенных условиях применять правила иностранных бирж.

ВС счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение коллегии по административным делам. Заседание назначили на 10 ноября.