ВС разъяснил последствия списания облигаций по ничтожной сделке
«Финанс-Авиа», дочерняя структура «Ютэйр», разместила облигации двух серий на 13,3 млрд руб. В июле 2019 года компания заключила с представителем владельцев бумаг соглашения о новации. Прежние обязательства по облигациям заменили новыми, а выплату основной части долга отложили до 2054 года. В июне 2020 года Национальный расчетный депозитарий погасил облигации и списал их со счетов владельцев.
Альберт Ерицян в интересах группы инвесторов потребовал признать соглашения недействительными и восстановить бумаги на счетах депо владельцев (дело № А40-124534/2020).
АСГМ признал соглашения о новации ничтожными, но отказался восстановить облигации из-за отсутствия соответствующей процедуры в законе. При повторном рассмотрении 9-й ААС обязал вернуть бумаги владельцам, не получившим выплаты по соглашениям, а АС Московского округа распространил это решение на всех держателей. Вопрос о возврате уже выплаченных денег округ оставил для внесудебного урегулирования или отдельного спора.
Тогда «Финанс-Авиа» и «Ютэйр» обратились в Верховный суд. Компании настаивали, что восстановить погашенные выпуски невозможно, а судебные акты неисполнимы. Кроме того, они указали, что суды восстановили права инвесторов, но не обязали их вернуть 1,4 млрд руб., выплаченных по ничтожным соглашениям. Ерицян и Агентство по страхованию вкладов также обжаловали постановление округа в ВС. Они просили сохранить решение апелляции, по которому облигации должны были восстановить только владельцам, не получившим выплаты по соглашениям о новации.
Экономколлегия отклонила довод о невозможности восстановить облигации. Она согласилась с письменными пояснениями Центробанка, который участвовал в деле как третье лицо. ВС указал, что запись в депозитарии подтверждает права владельца облигаций. Если основание для списания бумаг признали недействительным, запись нужно исправить и восстановить облигации на счете. Отсутствие специальной процедуры в правилах депозитария этому не мешает. При этом ВС указал, что суды должны были решить и вопрос о возврате выплаченных инвесторам денег. Согласно п. 2 ст. 167 ГК («Общие положения о последствиях недействительности сделки») каждая сторона недействительной сделки обязана вернуть другой все полученное.
Кроме того, согласно п. 80 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25, суд должен рассмотреть взаимный возврат одновременно. Поэтому восстановить облигации и оставить вопрос о деньгах для отдельного спора было неправильно. Недействительная новация не прекращает прежние обязательства и не создает новых, стороны должны вернуться в первоначальное положение.
В итоге ВС сохранил решение о восстановлении облигаций всем владельцам, но обязал их вернуть 1,4 млрд руб., полученных по ничтожным соглашениям. Эти выплаты нужно учесть при дальнейших расчетах компании с инвесторами.