ВС проверит законность продажи эстонской «дочки» «Фармсинтеза»

В сентябре 2024 года «Фармсинтез» продал свою эстонскую «дочку» «Кевельт» председателю совета директоров Дмитрию Генкину. Он на тот момент исполнял обязанности гендиректора и подписал договор с обеих сторон. За 100% акций фармпроизводителя Генкин должен был заплатить в рублях €224 800 по курсу ЦБ на дату оплаты.

Условия продажи совет директоров согласовал еще в феврале 2024 года. Сумму сделки установили на основании отчета независимого оценщика. По условиям сделки «Фармасинтез» сохранил право в течение десяти лет потребовать от Генкина продать акции обратно по той же цене.

Для одобрения продажи устав требовал восемь голосов из девяти. За сделку проголосовали семь директоров, один воздержался, а Генкин не участвовал в голосовании как заинтересованное лицо.

В ноябре 2024 года «Роснано», которому принадлежало 25% голосующих акций «Фармсинтеза», обратилось с иском в АС Санкт-Петербурга и Ленобласти. Компания потребовала признать сделку недействительной и вернуть акции «Фармсинтезу» (дело № А56-112748/2024).

Заявитель настаивал, что для одобрения продажи требовалось восемь голосов. По мнению истца, сделка причинила ущерб «Фармсинтезу», поскольку ее провели по заниженной цене. Компания указывала, что покупатель знал об отсутствии необходимого одобрения, поскольку сам возглавлял совет директоров.

Генкин, напротив, утверждал, что благодаря продаже эстонская компания смогла избежать последствий санкций. По его словам, к 2022 году ее деятельность заблокировали, а выход на рынки ЕС стал крайне затруднительным. Предприятие находилось в предбанкротном состоянии. При этом передача Генкину, который является гражданином Израиля, должна была преодолеть ограничения, связанное с российским участием. А возможность вернуть актив «Фармсинтезу» обеспечивал опцион.

Но суд отказал в иске, посчитав сделку одобренной. Первая инстанция исходила из того, что Генкин не мог голосовать за продажу как заинтересованное лицо. По мнению суда, иной подход мог бы блокировать подобные решения, если в совете окажется несколько заинтересованных директоров. Ущерб от продажи суд также признал недоказанным. В феврале 2026 года 13-й ААС оставил решение в силе, АС Северо-Западного округа также не нашел оснований для отмены.

После этого «Роснано» подало жалобу в Верховный суд. Заявитель настаивает, суды восполнили недостающий голос предположением о том, как мог бы проголосовать Генкин. Компания также считает, что суды должны были применить п. 1 ст. 174 ГК о сделках с превышением полномочий.

Судья ВС Сергей Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал ее на рассмотрение в экономколлегию. Заседание назначили на 30 ноября.