Верховный суд РФ сегодня опубликовал на своем сайте 144-страничный, третий за этот год, обзор судебной практики. Документ был утвержден Президиумом ВС 25 ноября, в него вошла практика всех судебных коллегий ВС, а также разбор постановлений надзора суда по различным категориям дел (подробнее читайте в "Право.ru" здесь и здесь).
В главе, посвященной анализу практики судебной коллегии ВС по экономическим делам, анализируются споры, возникающие из корпоративных и обязательственных отношений, в том числе по определению стоимости услуг по передаче электрической энергии, также анализируются процессуальные вопросы о возмещении судебных расходов и иски о возврате излишне взысканных в принудительном порядке таможенных платежей.
В частности, ВС отмечает, что в случае, если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов акционерного общества и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 652 ГК РФ.
На заседании совета директоров акционерного общества приняты решения о досрочном прекращении полномочий гражданина как единоличного исполнительного органа акционерного общества и о выплате ему единовременной компенсации в связи с прекращением трудового договора. Ссылаясь на то, что решение о выплате компенсации принято с нарушением закона и устава акционерного общества, акционеры обратились в суд с иском к акционерному обществу о признании указанного решения недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что совет директоров необоснованно увеличил размер выплаченной компенсации, что нарушило баланс интересов участников корпоративных отношений и причинило вред обществу и его акционерам. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Арбитражный суд округа отменил судебные акты судов нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении исковых требований. Кассация указала, что размер компенсации фактически согласован сторонами прекращенного трудового договора, а разрешение вопроса об убытках, причиненных обществу, не входило в предмет доказывания по делу.
Судебная коллегия Верховного суда РФ отменила постановление арбитражного суда округа, оставила в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
Как отмечается в определении № 307-ЭС14-8853, назначая сумму компенсации, совет директоров фактически исчислил ее из максимально возможного вознаграждения единоличного исполнительного органа. Однако по условиям трудового договора его вознаграждение состояло из фиксированной и переменной частей, последняя зависела от результата работы акционерного общества и личного вклада гражданина в достижение этого результата. Подобный порядок установления руководителю акционерного общества вознаграждения, состоящего из двух составляющих (фиксированной и переменной), соответствует рекомендациям, изложенным в стандартах корпоративного поведения (п. 5.1.2 гл. 4 прежней редакции Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р, п. 4.3 ч. "А" действующей редакции Кодекса корпоративного управления, являющегося приложением к письму Центрального банка РФ от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463).
Совет директоров, устанавливая компенсацию в твердом, максимально возможном размере, по сути, исключил необходимость учета личного (индивидуального) вклада гражданина в результаты работы акционерного общества в предшествующие прекращению его полномочий периоды, тем самым нивелировав стимулирующее воздействие переменной части вознаграждения гражданина.
В процессе установления данной компенсации сталкиваются интересы менеджмента и акционеров. Конституция РФ закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17). Поэтому, определяя размер компенсации, совет директоров не мог действовать произвольно. Он должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. Одновременно с этим на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.
Для установления выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов (п. 1 ст. 64, ст. 65, п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто арбитражным судом округа, в данном случае компенсация являлась чрезмерной. При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций на основании п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обоснованно удовлетворен иск акционеров.
С полным текстом обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2015) можно ознакомиться здесь.
