Новости
26 ноября 2015, 20:04

ВС разъяснил, когда суд вправе снизить размер "золотого парашюта" бывшему директору

ВС разъяснил, когда суд вправе снизить размер "золотого парашюта" бывшему директору
Фото Право.Ru

Верховный суд РФ сегодня опубликовал на своем сайте 144-страничный, третий за этот год, обзор судебной практики. Документ был утвержден Президиумом ВС 25 ноября, в него вошла практика всех судебных коллегий ВС, а также разбор постановлений надзора суда по различным категориям дел (подробнее читайте в "Право.ru" здесь и здесь).

В главе, посвященной анализу практики судебной коллегии ВС по экономическим делам, анализируются споры, возникающие из корпоративных и обязательственных отношений, в том числе по определению стоимости услуг по передаче электрической энергии, также анализируются процессуальные вопросы о возмещении судебных расходов и иски о возврате излишне взысканных в принудительном порядке таможенных платежей.

В частности, ВС отмечает, что в случае, если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов акционерного общества и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 652 ГК РФ. 

На заседании совета директоров акционерного общества приняты решения о досрочном прекращении полномочий гражданина как единоличного исполнительного органа акционерного общества и о выплате ему единовременной компенсации в связи с прекращением трудового договора. Ссылаясь на то, что решение о выплате компенсации принято с нарушением закона и устава акционерного общества, акционеры обратились в суд с иском к акционерному обществу о признании указанного решения недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что совет директоров необоснованно увеличил размер выплаченной компенсации, что нарушило баланс интересов участников корпоративных отношений и причинило вред обществу и его акционерам. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд округа отменил судебные акты судов нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении исковых требований. Кассация указала, что размер компенсации фактически согласован сторонами прекращенного трудового договора, а разрешение вопроса об убытках, причиненных обществу, не входило в предмет доказывания по делу.

Судебная коллегия Верховного суда РФ отменила постановление арбитражного суда округа, оставила в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Как отмечается в определении № 307-ЭС14-8853, назначая сумму компенсации, совет директоров фактически исчислил ее из максимально возможного вознаграждения единоличного исполнительного органа. Однако по условиям трудового договора его вознаграждение состояло из фиксированной и переменной частей, последняя зависела от результата работы акционерного общества и личного вклада гражданина в достижение этого результата. Подобный порядок установления руководителю акционерного общества вознаграждения, состоящего из двух составляющих (фиксированной и переменной), соответствует рекомендациям, изложенным в стандартах корпоративного поведения (п. 5.1.2 гл. 4 прежней редакции Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р, п. 4.3 ч. "А" действующей редакции Кодекса корпоративного управления, являющегося приложением к письму Центрального банка РФ от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463).

Совет директоров, устанавливая компенсацию в твердом, максимально возможном размере, по сути, исключил необходимость учета личного (индивидуального) вклада гражданина в результаты работы акционерного общества в предшествующие прекращению его полномочий периоды, тем самым нивелировав стимулирующее воздействие переменной части вознаграждения гражданина.

В процессе установления данной компенсации сталкиваются интересы менеджмента и акционеров. Конституция РФ закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17). Поэтому, определяя размер компенсации, совет директоров не мог действовать произвольно. Он должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. Одновременно с этим на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

Для установления выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов (п. 1 ст. 64, ст. 65, п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто арбитражным судом округа, в данном случае компенсация являлась чрезмерной. При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций на основании п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обоснованно удовлетворен иск акционеров.

С полным текстом обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2015) можно ознакомиться здесь.