Вчера президиум ВАС РФ в споре между "Ингосстрахом" и его миноритариями поддержал правоту последних. Их аргументы оказались в суде более убедительными, сообщает обозреватель Право.Ru Виктория Цыганкова.
Иск в арбитражный суд был подан от имени ООО "Вега", ООО "Инвестиционная инициатива" и ООО "Новый капитал", владеющими в совокупности 38,45 процентов акций компании. Акционеры ОСАО "Ингосстрах" требовали признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 10 декабря 2008 года об утверждении ряда пунктов нового положения о совете директоров.
Дело № А40-13353/09-158-149 докладывала судья ВАС Людмила Новоселова.
Право.Ru ранее уже сообщало, что спор между акционерами "Ингосстраха" возник еще в 2007 году, когда при поддержке основного акционера компании было принято решение о многократном увеличении уставного капитала компании до 10 миллиардов рублей. На собрании акционеры страховой компании в большинстве своем одобрили увеличение уставного капитала. Однако так называемые миноритарные акционеры расценили увеличение капитала как ущемление своих интересов, так как их доля оказалась размыта. Из-за этого они неоднократно обращались в арбитражный суд.
История корпоративного конфликта продолжилась, когда появилось положение Совета Директоров, предусматривающее существенные ограничения, пояснил адвокат акционеров Юлий Тай. Положение содержало нормы, отказывающие во включении в список кандидатов для избрания в совет директоров иностранцев, лиц, не обладающих экономическим образованием, а также судимых.
Это дело является в некотором смысле эпохальным, заявил представитель акционеров адвокат Юлий Тай.
Сегодня впервые в рамках Президиума ВАС обжалуются внутренние нормативные локальные акты, в частности, положение о совете директоров. Эти акты, пояснил адвокат, отличаются содержанием — нормативностью, многократностью и обязательностью применения. Прямого способа пресечения таких актов в настоящим момент законодательством не предусмотрено. Между тем, очевидно, недопустимо существование нормативных актов неподконтрольных судебной верификации. Акты содержат ряд положений, которые не позволяют в полной мере акционерам осуществлять свое право на участие в управлении обществом.
Судья ВАС РФ Татьяна Нешатаева, выступающая в деле как содокладчик, попросила адвоката пояснить, какие права акционеров все-таки нарушены. (В своем определении коллегия судей указала, что собственно, суды не установили, какие интересы истцов нарушены в связи принятием общим собранием акционеров оспариваемого решения).
Юлий Тай ответил, что согласно положению люди не могут участвовать в Совете директоров, не имеют права на своевременное получение информации, а также вынуждены только лично, без участия доверенного лица, получать необходимые документы. Юлий Тай пояснил, что миноритариями акционеры компании названы условно, все-таки их пакет содержит 38,5, почти 40 процентов акций компании, имея в виду их значительную составляющую, а следовательно необходимость учета их интересов. И обратил внимание членов Президиума на необходимость соблюдения принципа корпоративной демократии, выявленной Постановлением КС РФ №3-П в 2004 году.
Татьяна Нешатаева обратилась к представителю "Ингосстрах" с вопросом, соответствует ли внутренний порядок актов совета директоров самому духу акционерного права? На что представитель "Ингосстрах" ответил, что функции Совета директоров идентичны законодательству. Между тем, этот вопрос предопределил решение судей ВАС.
В результате Президиум ВАС решения нижестоящих судов оставил без изменения, а заявление ОАО "Ингосстрах" без удовлетворения.
