Президиум Правительства РФ на своем завтрашнем заседании рассмотрит проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон „О рынке ценных бумаг“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации в части упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентов, ценные бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж, изменения процедуры эмиссии привилегированных акций при изменении объема удостоверяемых ими прав, уточнения требований к раскрытию информации в проспекте ценных бумаг, совершенствования правового регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц".
Как сообщает правительственная пресс-служба, законопроект внесен ФСФР России.
Документ направлен на совершенствование законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с осуществлением процедуры эмиссии ценных бумаг, раскрытием информации в проспекте ценных бумаг, изменением объема прав, удостоверяемых привилегированными акциями.
Целью законопроекта является снятие излишних административных барьеров, связанных с выходом российских компаний на рынок капитала.
Законопроект, помимо Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вносит изменения в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Основные вопросы, решаемые законопроектом, заключаются в следующем.
1. В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией ценных бумаг понимается последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. При этом процедура эмиссии должна включать обязательные этапы, установленные статьей 19 Закона, если иное не предусмотрено Законом или иными федеральными законами.
Законом предусмотрены случаи, при которых эмиссия ценных бумаг может осуществляться без отдельных этапов. Так, в соответствии со статьей 275.2 Закона без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) может осуществляться эмиссия биржевых облигаций, поскольку размещение указанных облигаций осуществляется только путем открытой подписки на торгах фондовой биржи. Упрощенную процедуру эмиссии для биржевых облигаций эмитенту разрешается использовать после того, как регистрирующим органом в установленном порядке были осуществлены все необходимые регистрационные действия в отношении хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) его акций или облигаций и указанные ценные бумаги прошли процедуру листинга на фондовой бирже.
Законопроект устанавливает возможность использования процедуры эмиссии, облегченной за счет отказа от регистрационных действий, в отношении тех акционерных обществ, акции которых той же категории (типа) прошли процедуру листинга на фондовой бирже. При этом отказ от регистрационных действий в отношении дополнительного выпуска акций, также как и для биржевых облигаций, должен быть обусловлен размещением соответствующих акций на торгах фондовой биржи.
Освобождение эмитента от проведения "двойной" проверки на соблюдение установленных требований законодательства Российской Федерации позволит снизить его временные и материальные затраты, связанные с выходом на публичный рынок капитала, и следовательно — сделать финансовый рынок более доступным для ведущих российских компаний.
Вместе с тем, с учетом особенностей кредитных организаций и осуществлением Банком России контроля за финансовым положением приобретателей акций кредитных организаций, отказ от регистрационных действий при проведении дополнительной эмиссии акций не будет распространяться на кредитные организации.
2. Частью третьей пункта 1 статьи 19 Закона предусмотрено, что при реорганизации юридических лиц, в том числе акционерных обществ, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Особенностью процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ (за исключением реорганизации в форме присоединения) является то, что эмитент — акционерное общество, созданное в результате реорганизации, обращается в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации соответствующего выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг после размещения таких ценных бумаг. При этом указанные ценные бумаги признаются (считаются) размещенными в соответствии с датой внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) записи о создании в результате реорганизации акционерного общества — эмитента указанных ценных бумаг.
Поскольку государственная регистрация выпусков акций, размещенных при реорганизации, осуществляется после состоявшейся реорганизации и размещения ценных бумаг, регистрирующий орган лишен возможности предотвратить нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии акций.
В этой связи законопроектом вводится процедура, в соответствии с которой документы для государственной регистрации выпуска акций акционерного общества, размещаемых при реорганизации, должны представляться в регистрирующий орган до государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом в случае принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации соответствующего выпуска акций, размещаемых при реорганизации, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации.
Документ, подтверждающий принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации, предлагается включить в состав документов, представляемых органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.
Указанная процедура позволит выявлять и устранять нарушения, связанные с реорганизацией, до ее завершения и, соответственно, обеспечит надлежащую защиту прав и законных интересов акционеров акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации.
В случае реорганизации юридического лица — эмитента облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, законопроектом предусматривается специальный порядок передачи обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам реорганизуемой организации к ее правопреемнику. Такой специальный порядок предполагает "замену эмитента", при которой правопреемник становится на место реорганизованного эмитента и отвечает от своего имени перед владельцами ценных бумаг в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент его государственной регистрации. При этом проведение отдельной самостоятельной эмиссии облигаций или иных ценных бумаг правопреемника не осуществляется.
Законопроектом также устанавливается ряд общих правил (принципов), которые должны соблюдаться при проведении процедуры "замены эмитента". Так, обязательства по ценным бумагам одного выпуска должны переходить только к одному юридическому лицу — правопреемнику эмитента ценных бумаг, который несет обязанности, связанные с раскрытием информации по ценным бумагам.
3. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
В отличие от обыкновенных акций, Федеральным законом "Об акционерных обществах" допускается изменение объема прав по привилегированным акциям, которое влечет необходимость осуществления отдельной эмиссии привилегированных акций с иным объемом прав.
Способом размещения акций в этом случае является конвертация, предполагающая размещение "новых" акций за счет погашения "старых" (ранее размещенных) акций. Соответственно, если "старые" акции обращались на фондовой бирже, проведение конвертации приводит к исключению указанных ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, а если акционерное общество заинтересовано в том, чтобы "новые" акции также были допущены к торгам на фондовой бирже, к необходимости регистрации проспекта "новых" акций и повторному прохождению процедуры их допуска к торгам на фондовой бирже.
Данные обстоятельства отрицательно сказываются на ликвидности российского фондового рынка и его привлекательности для российских и иностранных инвесторов.
В законопроекте предлагается отказаться от проведения "технических" эмиссий, предусматривающих конвертацию привилегированных акций в связи с изменением предоставляемого объема прав, заменив упомянутые "технические" эмиссии процедурой внесения соответствующих изменений в зарегистрированное в установленном порядке решение о выпуске привилегированных акций. Введение указанной процедуры позволит избежать погашения акций и связанных с этим издержек эмитента ценных бумаг.
Кроме того, в целях повышения конкурентоспособности российского финансового рынка, обеспечения участия в размещении глобальных инвесторов законопроектом вводится возможность установления условий размещения ценных бумаг, аналогичных тем, которые действуют на развитых иностранных финансовых рынках. В частности, устанавливаются возможность размещения ценных бумаг на условиях неполной оплаты, если обязательство по их полной оплате принимает на себя брокер, оказывающий эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, а также возможность обращения размещенных ценных бумаг до государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах их выпуска.
