Два производственных предпрития группы "ПРОДО" не смогли избавиться от обязательств поручителей по кредитам другой структуры холдинга. Решения по двум делам (А41-6959/10 и А41-8794/10) вынес вчера президиум Высшего Арбитражного Суда РФ.
В 2008 году ООО "ПРОДО Дистрибьюшн Компани", которая в рамках группы выполняла функции поставщика сырья на мясоперерабатывающие комбинаты, привлекла серию кредитов на развитие мясоперерабатывающего бизнеса, в том числе у банка "Петрокоммерц" (на 700 млн руб.) и "Международного коммерческого банка" (1,5 млн евро и два кредита по 200 млн руб.). Поручились за заемщиков мясокомбинаты "Омский" и "Клинский".
Спустя несколько месяцев, стремясь сохранить активы ввиду угрозы банкротства (Право.Ru писало про попытки "Альфа-банка" обанкротить группу), ООО "ПРОДО Дистрибьюшн Компани" было реорганизовано. Сначала прошло переименование в ООО "Трогово-Закупочная компания", а через полгода из него было выделено ООО "Трогово-Финансовая компания". К вновь созданной компании перешли все кредитные обязательства заемщика, а затем она была ликвидирована. Комбинаты-поручители, в свою очередь, воспользовались этим, чтобы попытаться признать недействительными договоры поручительства, сославшись на п. 2 ст. 367 ГК. Они указывали, что не давали согласия на переход долга от одного юрлица к другому.
В обоих случаях дела прошли три инстанции и дошли до ВАС. Арбитражный суд Московской области согласился с истцами, что поручительство прекращается, и полностью удовлетворил требования истцов. Их поддержали Десятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Однако банки-кредиторы с решением судов не согласились и подали надзорные жалобы. Коллегия судей ВАС (Наталья Харчикова, Сергей Бондаренко, Ирина Марамышкина) согласилась, что основания для пересмотра дел есть. Они указали на то, что в некоторых случаях суды, в частности, трактовали упомянутый п. 2 ст. 367 ГК как применимый только при уступке права требования, а не при реорганизации.
Оба комбината в ВАС представлял Никита Бочкарев. Среди прочего он упирал на то, что появление ООО "Трогово-Финансовая компания" на месте ООО "ПРОДО Дистрибьюшн Компани" не было реорганизацией. "С „ПРОДО“ у нас были особые отношения", — говорил он и подчеркнул, что новая компания-должник не стала партнером мясокомбината по бизнесу, поэтому "мы не могли поручиться за нее". А договор поручительства с "Международным коммерческим банком" вообще не оговаривал возможности отвечать за любого правопреемника должника. Поэтому, когда компания-должник была ликвидирована, это, по мнению Бочкарева, означало прекращение всех обязательств со стороны поручителя. В другом случае (с банком "Петрокоммерц"), как признал Бочкарев, оговорка про правопреемство была, но он обратился к судебной практике, которая показывает, что суды иногда встают на сторону поручителя в подобных делах. По его мнению, форма выделения, в которой произошла реорганизация, близка по характеру к сделке, а потому она подразумевает сингулярное правопреемство – то есть, к ней применима п. 2 ст. 367 ГК.
Со своей стороны представители "Международного коммерческого банка" Майя Чудутова и банка "Петрокоммерц" Игорь Дубов указывали на то, что п. 2 ст. 367 ГК, по которой договор поручительства был признан недействительным во всех трех инстанциях, в данном случае применению не подлежит , т.к. он распространяется только на случаи сингулярного правопреемства. В сложившейся же ситуации, как отметил Дубов, следует применять ст. 58 ГК, так как имела место реорганизация. И, как из нее следует, согласия кредитора на переход обязательства в данном случае не требуется. Чудутова также добавила, что, узнав о грядущей реорганизации "ПРОДО", банк заблаговременно, до окончания срока долгового обязательства, потребовал от должника и поручителя досрочного погашения кредита. В этом случае, по мнению Чудутовой, есть все основания считать, что сама реорганизация и последовавший перевод долга на другое юридическое лицо правового значения для договоров поручительства не имеет.
Президиум ВАС пришел к выводу, что в обоих случаях поручители обязаны выступать поручителями за ликивидированную компанию группы. Он признал все предыдущие судебные акты недействительными.
