Крэмдаун и новая логика банкротства
Крэмдаун (cramdown) — утверждение судом реабилитационного плана вопреки мнению кредиторов, согласие которых по общему правилу необходимо. Верховный суд использует для этого механизма термин «судебное преодоление». За этим институтом стоит изменение привычной логики банкротства: законодатель взял курс на более широкое применение реабилитационных процедур и упрощение порядка их введения.
В банкротстве граждан реабилитационная направленность обусловлена социальным назначением института: банкротство должно давать добросовестному должнику возможность вернуться к нормальной жизни. В корпоративном банкротстве реабилитация требует иного соотношения интересов, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на риск ее участников, а изменение сроков исполнения обязательств переносит часть последствий этого риска на кредиторов.
Дополнительная сложность связана с несовпадением интересов кредиторов. Для крупного залогового кредитора быстрая продажа предмета залога может быть рациональным решением, тогда как незалоговые кредиторы могут рассчитывать на более полное удовлетворение требований за счет будущих доходов компании. В такой ситуации судебное преодоление позволяет защитить должника и кредиторское меньшинство от экономически неоправданной ликвидации.
Судебное преодоление в российском праве
В банкротстве граждан механизм судебного преодоления закреплен в п. 4 ст. 213.17 закона «О банкротстве». Эта норма позволяет суду утвердить план, не одобренный собранием кредиторов, если обеспеченные залогом требования погашаются полностью, а остальные реестровые требования — не менее чем на 50% и в существенно большем размере, чем при немедленной реализации имущества и распределении доходов должника за шесть месяцев.
Содержание и значение указанных условий Верховный суд раскрыл в определении от 23 декабря 2024 года № 305-ЭС24-11965 по делу о банкротстве Ольги Захаровой. План, утвержденный судом вопреки возражениям залогового кредитора, предусматривал полный расчет с кредиторами, а уже внесенные на депозит суда средства позволяли сразу погасить 60% реестровых требований.
В отношении юридических лиц ключевым стало разъяснение в п. 30 Постановления Пленума ВС от 23.12.2025 № 41. Должник, кредиторы (не голосовавшие за конкурсное производство) и кредитор по требованию о возврате компенсационного финансирования вправе ходатайствовать о введении внешнего управления, если есть основания полагать, что платежеспособность должника можно восстановить. После введения этой процедуры они вместе с внешним управляющим могут разработать план, который суд вправе утвердить вопреки позиции большинства кредиторов. Для этого необходимо установить, что положение кредиторов не ухудшается по сравнению с исполнением обязательств на первоначальных условиях или возможными результатами конкурсного производства. Пленум допускает также учет социально значимых факторов, включая сохранение имущественного комплекса, действующего производства и рабочих мест.
Так, в деле о банкротстве «Красной звезды» (№ А71-13661/2024) суд, несмотря на возражения банков и временного управляющего, ввел внешнее управление на 18 месяцев. Он учел, что у должника есть производственные активы и социально значимые объекты и он может продолжать хозяйственную деятельность.
Условия применения судебного преодоления
Судебное преодоление предполагает оценку конкретного плана, в котором заявитель должен раскрыть источники и сроки погашения требований, а суд — проверить расчеты и возражения кредиторов. Основным пределом судебного преодоления выступает реабилитационный паритет, то есть недопустимость ухудшения положения кредиторов при исполнении плана по сравнению с ликвидацией должника. При сравнении необходимо учитывать размер и сроки поступлений, расходы на проведение процедуры, очередность удовлетворения требований и риск неисполнения плана.
Следует учитывать и мнение самого человека о предлагаемом плане, поскольку по общему правилу требуется его одобрение. Пункт 30 Постановления Пленума ВС от 13.10.2015 № 45 допускает утверждение плана без согласия должника лишь в исключительных случаях, когда его несогласие — это злоупотребление правом.
Добросовестность и участие должника
После возбуждения дела о банкротстве обещание должника рассчитаться с кредиторами может вызывать сомнения. Поэтому значение имеют его реальные действия: раскрытие активов и сведений о кредиторах, предоставление документов, участие в обсуждении плана и поиск внешнего финансирования. Уже внесенные на депозит суда или нотариуса средства могут подтверждать серьезность намерений должника. Представление недостоверных сведений, напротив, может стать основанием для отказа в утверждении плана.
В деле № А40-27649/2025 суды учли длительную просрочку и отсутствие платежей в ходе банкротства как обстоятельства, ставящие под сомнение заявленную готовность должника рассчитаться с кредиторами.
Проверке подлежат и интересы лиц, принимающих на себя обязательства по финансированию реабилитации. Так, в деле № А45-18571/2023 третьи лица, обязавшиеся погасить часть требований по мировому соглашению, одновременно выступали ответчиками по обособленным спорам на существенно большие суммы. Апелляционный суд установил, что соглашение защищало их имущественные интересы в ущерб кредиторам и не было направлено на реальное восстановление деятельности должника.
Экономическая обоснованность и исполнимость плана
В п. 25 тематического обзора ВС № 5/2026 закреплен стандарт достаточной вероятности исполнения мирового соглашения. Его экономическое обоснование должно подтверждать возможность исполнения с учетом обстоятельств конкретного дела.
В рассмотренном в обзоре деле о банкротстве фармацевтического предприятия суд учел имеющуюся материальную базу, трудовой коллектив и экономические предпосылки для продолжения производства. ВС указал, что низкие финансовые показатели должника в период банкротства сами по себе не свидетельствуют об отсутствии перспектив восстановления платежеспособности. Нахождение в процедуре банкротства и связанная с этим осторожность контрагентов могут снижать выручку, поэтому текущие результаты не всегда отражают экономический потенциал предприятия.
В деле № А03-7965/2024 исполнение мирового соглашения опиралось на действующую производственную модель: кредитор предоставлял топливо и семена, предприятие выращивало урожай, а выручка направлялась на расчеты с кредиторами. 7-й ААС отклонил жалобу несогласного кредитора, учтя реальную хозяйственную деятельность должника и риск гибели урожая при ее прекращении.
Иные обстоятельства суд установил в деле № А50-4137/2025. Должник ссылался на заключенные договоры подряда, но не подтвердил, что у него есть ресурсы для их исполнения и реальный шанс взыскания дебиторской задолженности. 17-й ААС оставил в силе отказ во введении финансового оздоровления.
Исполнение плана и влияние на банкротство
Утверждение плана сохраняет риск последующего неисполнения и не исключает возможность перехода к ликвидационной процедуре. При этом план не компенсирует кредиторам автоматически расходы и потери, связанные с ожиданием погашения требований. Поэтому при его подготовке целесообразно предусмотреть промежуточные показатели исполнения, порядок предоставления должником отчетности и меры на случай отклонения от графика.
Возможность судебного преодоления стимулирует должника к активному исполнению обязательств и одновременно повышает требования к проверке судом экономической обоснованности плана. Развитие этого механизма может способствовать формированию культуры реабилитации бизнеса, при которой сохранение предприятия опирается на реальную возможность удовлетворения требований кредиторов с соблюдением их прав.
