Экономическая коллегия Верховного суда РФ опубликовала мотивировочную часть определения по спору санируемого «Тимер Банка» и его миноритарных акционеров. Они хотели взыскать убытки за размытие доли их акций после санации с самой кредитной организации, менеджмент которой виновен в финансовых проблемах. ВС им такой возможности не дал. Мотивы «тройки» и мнение юристов – на "Право.ru".
«Верховный суд поддержал позицию о том, что положения ГК о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, не могут быть применены к отношениям между акционерным обществом и акционерами», – комментирует определение ВС Матвей Каплоухий, партнер корпоративной практики Goltsblat BLP. В целом, по его словам, с такой позицией можно согласиться. По крайне мере, в этом споре. «Хотя очевидно, что в ряде случаев между акционером и обществом могут складываться денежные обязательственные отношения. Например, по выплате дивидендов, решение о распределении которых принято», – замечает Каплоухий.
Матвей Каплоухий, партнер корпоративной практики Goltsblat BLP: "Важность решения ВС, на мой взгляд, заключается в том, что он пресек попытку предъявления исков за «ошибки» в управлении не к членам органов управления, а самому обществу, массовое предъявление которых крайне опасно для оборота".
До санации «Тимер Банк» назывался АКБ «БТА-Казань» и принадлежал «БТА-Банку» Мухтара Аблязова, связанного с многочисленными коррупционными скандалами.
Дальше ООО «Новая нефтехимия» выкупило за 1,8 млрд руб. акции допэмиссии и стало владельцем практически 100% акций банка – уже переименованного в «Тимер Банк» («тимер» в переводе с татарского «железный»). А вот доля двух бывших миноритарных акционеров «БТА-Казань» – ООО «Гермес» и ООО «Флагман» – размылась из-за всего этого примерно с 20% (около 10% на каждого) до 0,000000001%.
Менеджмент банка занимался выводом активов, а значит, компенсировать миноритариям потери должен сам «Тимер Банк», решили «Гермес» и «Флагман» и обратились с иском к кредитной организации в суд (№ А40-51672/2015) – потребовали взыскать в свою пользу 220 и 205 млн руб. реального ущерба, а также 141 и 32 млн руб. упущенной выгоды соответственно.
Арбитражный суд г. Москвы счел, что убытки в виде реального ущерба «Гермес» и «Флагман» заслужили: банк сам искажал отчетность, на основании которой общества в 2012 и 2014 гг. и покупали его акции. Судьи 9-го ААС с этим не согласились, но кассация Московского округа поддержала первую инстанцию.
Коллегия Верховного суда по экономическим спорам (КЭС) в свою очередь вынесла третий вердикт – отправила спор на новое рассмотрение в АСГМ (см. «"Тимер" и его команда: кто ответит за убытки акционеров банка после санации»). Впрочем, как стало ясно после публикации полной версии определения, шансов у миноритариев взыскать убытки именно с «Тимер Банка» нет.
К отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения ст. 393 Гражданского кодекса РФ (регулирует возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств) и ст. 309, 310 ГК об исполнении обязательств, сразу обратила внимание в своем определении тройка ВС (Владимир Попов, Ольга Киселева и Елена Золотова). В этом случае нужно руководствоваться п. 1 ст. 96 ГК и аналогичными ему положениями п. 1 ст. 2 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
«Гермес» и «Флагман» требуют убытки из-за противоправных действий органов управления АКБ «БТА-Казань», однако три инстанции вопрос о возможности привлечения их к делу не решили, указала КЭС на первую ошибку судов. Второе – к спорным отношениям должны применяться специальные нормы законодательства о банкротстве, поскольку АСВ осуществляло меры по финансовому оздоровлению банка. В-третьих, не было привлечено к участию в деле ООО "Новая нефтехимия". Именно за решением всех этих вопросов спор и отправился на новый круг.
Роман Зайцев, партнер Dentons: "Это дело представляет несомненный интерес, поскольку оставление в силе обжалуемых судебных актов о взыскании с акционерного общества убытков в виде уменьшения стоимости акций могло вызвать появление значительного количества новых судебных дел по искам акционеров, оказавшихся в схожей ситуации".
Наибольшее значение здесь имеет вывод о неприменении к отношениям между эмитентом акций и акционерами общих положений ГК об ответственности за нарушение обязательств (ст. 393 ГК РФ), комментирует определение КЭС Роман Зайцев, партнер Dentons. «По существу судебная коллегия подчеркнула специфический корпоративный характер отношений и указала на необходимость применения к ним специальных положений закона, регламентирующих деятельность акционерных обществ», – поясняет Зайцев.
Другой важный момент, по мнению Зайцева, связан с правильным определением субъектного состава участников и необходимостью привлечь к делу органы управления общества, со стороны которых были допущены действия, повлекшие негативные последствия для акционеров. «С учетом характера выявленных Верховным судом нарушений, в числе которых указано на неправильное определение характера спорных отношений, имеющих значение для спора обстоятельств, а также состава участвующих в деле лиц, направление дела на новое рассмотрение могло быть единственно возможным вариантом в данном случае», – резюмирует Зайцев.
