ПРАВО.ru
Практика
12 февраля 2019, 8:42

Рынок ценных бумаг: правила меняются

Рынок ценных бумаг: правила меняются
В конце прошлого года вступили в силу поправки к закону о рынке ценных бумаги. Новеллы на 200 страниц должны упростить жизнь эмитентам и квалифицированным инвесторам. В нашей стране появились новые виды акций и облигаций. Эксперты рассказали о том, что за преимущества дадут потенциальным покупателям эти нововведения и с какими трудностями столкнутся игроки на рынке ценных бумаг в переходный период.

Нововведения из этого документа можно поделить на две группы: те, которые вступили в силу с 28 декабря 2018 года и те, которые заработают только с 1 января 2020 года.

Что уже заработало

К первой группе поправок относится сокращение числа случаев, когда необходима регистрация проспекта. Раньше она не требовалась, когда при размещении ценных бумаг количество квалифицированных инвесторов с преимущественным правом на их приобретение не превышало 500, говорит старший юрист АБ ЕПАМ Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры Федеральный рейтинг I группа Арбитражное судопроизводство I группа Страховое право I группа Антимонопольное право I группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование I группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции I группа Международный арбитраж I группа Рынки капиталов I группа Морское право I группа Финансовое/Банковское право I группа Семейное/Наследственное право I группа Корпоративное право/Слияния и поглощения I группа Банкротство II группа Трудовое и миграционное право II группа Комплаенс II группа ТМТ II группа Коммерческая недвижимость/Строительство II группа Фармацевтика и здравоохранение II группа Транспортное право II группа Налоговое право и налоговые споры II группа Интеллектуальная собственность II группа Уголовное право и процесс II группа ГЧП/Инфраструктурные проекты III группа Природные ресурсы/Энергетика 1 место По размеру выручки на юриста 1 место По размеру выручки 1 место По количеству юристов Профайл компании Олег Ушаков. Теперь регистрация проспекта не нужна, если ценные бумаги предлагают только квалифицированным инвесторам и лицам с преимущественным правом на покупку акций или бумаг, конвертируемых в них. Аналогичные изменения предусмотрены и для тех ситуаций, когда ценные бумаги размещают лишь среди акционеров эмитента. Кроме того, выросли денежные пороги, до достижения которых можно не регистрировать проспект, отмечает Ушаков: «Они увеличились с 200 млн до 1 млрд руб.». Речь идет о ситуации, когда эмитент привлекает средства, размещая облигации в течение одного года. 

Незначительно меняется и регулирование досрочного погашения облигаций. О нем можно просить, если существенно нарушены условия исполнения обязательств по таким бумагам. Сам перечень таких нарушений не изменился, поясняет эксперт. Зато новеллы дают дополнительные возможности эмитентам. В решении о выпуске облигаций с обеспечением можно предусмотреть: если гарантия исчезнет или ее условия серьезно ухудшатся, то это не обязательно надо расценивать как существенное нарушение. Кроме того, добавляется новое основание для досрочного погашения облигаций – их исчезновение с биржи (делистинг) из-за нарушений правил раскрытия информации.

Еще одно нововведение – гарантию в качестве обеспечения по облигациям сможет предоставлять не только банк, но и другая коммерческая организация. Правда, чистые активы этой фирмы должны быть не меньше суммы предоставляемой гарантии.

Новые возможности появляются у некоторых корпоративных эмитентов. Они получают право выпускать облигации без срока погашения («вечные»). Но такие эмитенты должны соответствовать двум главным условиям: иметь наивысший кредитный рейтинг по национальной шкале, а их облигации находиться в обращении не менее 5 лет. Причем, за этот период не выявлялись факты существенных нарушений исполнения обязательств по таким ценным бумагам. Ранее выпускать вечные облигации могли только банки. 

Виктор Иванов из ФБК-Право ФБК Право Федеральный рейтинг I группа Трудовое и миграционное право I группа Налоговое право и налоговые споры II группа Антимонопольное право II группа Корпоративное право/Слияния и поглощения II группа Интеллектуальная собственность III группа Арбитражное судопроизводство III группа Коммерческая недвижимость/Строительство III группа Природные ресурсы/Энергетика III группа ГЧП/Инфраструктурные проекты IV группа Банкротство 11 место По размеру выручки 12 место По размеру выручки на юриста 13 место По количеству юристов Профайл компании считает, что эта инициатива похожа на следующий шаг в долгосрочном планировании: «Звучит странно в наших условиях, но некоторые существующие выпуски доказывают, что можно планировать на 10 и 20 лет вперёд. Особенно по проектам ГЧП». А партнер АБ Линия права Линия Права Федеральный рейтинг II группа Рынки капиталов III группа Антимонопольное право III группа ГЧП/Инфраструктурные проекты IV группа Налоговое право и налоговые споры Вадим Конюшкевич добавляет, что это нововведение соответствует лучшим мировым практикам: «Бессрочные облигации, по сути, являются не столько долговым обязательством, сколько инструментом капитализации компании. Их преимуществом является возможность эмитента самостоятельно досрочно их погашать, регулируя так будущие денежные потоки». Покупать бессрочные облигации смогут только квалифицированные инвесторы, которым теперь доступен еще один новый вид ценных бумаг – субординированные облигации. Они будут стоит не меньше 10 млн руб. за одну штуку.

Еще один вид акций и антисанкционная повестка

Появился и новый класс акций – привилегированные с преимуществом в очередности получения дивидендов. Деньги по ним выплачиваются в первую очередь: перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям других типов и обыкновенным ценным бумагам. Эту новеллу поддерживает Конюшкевич: «Она расширяет возможности акционерных обществ по привлечению новых инвесторов, для которых важна гарантия доходности вложений». Старший юрист КА Ковалев, Тугуши и партнеры Ковалев, Тугуши и партнеры Федеральный рейтинг I группа Банкротство II группа Страховое право II группа Арбитражное судопроизводство II группа Фармацевтика и здравоохранение IV группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 22 место По размеру выручки 9 место По размеру выручки на юриста 39 место По количеству юристов Ксения Степанищева подчеркивает, что владельцы таких ценных бумаг будут ограничены в волеизъявлении: «Их голос учитывается при подсчете голосов для принятия решений только по тем вопросам, которые касаются ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов». В других ситуациях, даже тех, которые требуют единогласного решения акционеров, мнение владельцев нового типа акций учитываться не будет, отмечает юрист. 

Законодательные изменения не обошли стороной и антисанкционную повестку. Новеллы предусматривают, что некоторых эмитентов можно освободить от публичного раскрытия информации, которую было необходимо публиковать ранее. По словам Иванова, было ожидаемо, что эмитенты получат возможность скрываться от аналитиков американских и европейских надзорных органов. Но такое нововведение повлияет на возможность инвесторов контролировать сохранность и доходность вложений, предупреждает эксперт: «Полагаю, это снизит привлекательность бумаг скрытных эмитентов».


Как изменились правила раскрытия информации
ПравилоБыло Стало
Требования к составу сведений об обеспечении и  том лице, которое его предоставило. Не былоЦБ определяет требования к составу сведений об обеспечении и том  лице, которое его предоставило.
Когда возникает обязанность раскрывать информациюПомимо случая регистрации проспекта ценных. бумаг возникала в двух ситуациях: 1) Допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта этих ценных бумаг. 2) Допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки.Эмитенты обязаны раскрывать информацию при регистрации проспекта ценных бумаг в нескольких случаях: 1) После начала размещения эмиссионных ценных бумаг либо, если предусмотрено проспектом - после его регистрации. 2) После регистрации проспекта., если такая регистрация не связана с размещением этих бумаг. 3) После вступления в силу решения о регистрации проспекта акций, если эмитент приобретает публичный статус.  
Лица, которые не предоставляют консолидированную/ бухгалтерскую отчетность при раскрытии информацииНет таких1) Специализированные общества и ипотечные агенты. 2) Субъекты малого или среднего предпринимательства (при условии, что размещаемые ценные бумаги не входят в котировальные списки). 3) Эмитенты, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (при условии, что такие акции не допущены к торгам).
Когда можно не раскрывать или частично раскрывать информацию.НикогдаПравительство будет решать, когда можно ограничить объем раскрываемой информации для конкретных эмитентов.

Что изменится только в 2020-м

Вместе с тем, большая часть нововведений вступает в силу лишь с 1 января 2020 года. Так, через год существенно упростится процедура эмиссии ценных бумаг и появится возможность подавать документы на регистрацию их выпусков в электронной форме, добавляет Конюшкевич. Функционал для этого будет доступен на официальном сайте Банка России или регистрирующей организации. Такая новелла позволит снизить затраты на подготовку документов, отмечает Арина Макарова юрист КА Ковалев, Тугуши и партнеры Ковалев, Тугуши и партнеры Федеральный рейтинг I группа Банкротство II группа Страховое право II группа Арбитражное судопроизводство II группа Фармацевтика и здравоохранение IV группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 22 место По размеру выручки 9 место По размеру выручки на юриста 39 место По количеству юристов : «Это изменение идет в общем ключе внедрения технологий по взаимодействию с госорганами через электронные ресурсы». Но эксперт предупреждает, что в первое время после запуска новых механизмов не стоит исключать «возникновения задержек и трудностей при использовании систем».

Кроме того, с 2020 года регистрировать выпуски акций, подлежащих размещению при учреждении непубличных акционерных обществ, можно будет через регистраторов. Таким образом, значительная часть нагрузки по регистрации выпусков акций перейдет с Центробанка на регистраторов. Если они откажут в проведении этой процедуры, то можно будет дополнительно обратиться в ЦБ, поясняет Макарова. По ее словам, это нововведение упростит процедуру регистрации и увеличит роль регистратора. Более подробно новая система еще будет детализирована в разъяснениях ЦБ, предполагает эксперт. Также существенно упростится жизнь эмитентов, которым больше не придется предоставлять уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, добавляет Конюшкевич. 

Влияние новелл на участников рынка ценных бумаг

Адвокат S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг II группа Арбитражное судопроизводство II группа Банкротство III группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 25-26 место По количеству юристов Александра Асташкина подчеркивает, что практически все нововведения направлены на упрощение процедуры и сокращение сроков эмиссии ценных бумаг, а также оптимизацию требований к раскрытию информации эмитентами. 

За счет новых правил эффективность деятельности участников рынка ценных бумаг повысится, уверена эксперт. В частности, новеллы позволят эмитентам в короткие сроки размещать бумаги на бирже, а объем требований к эмитентам значительно сокращается, говорит Асташкина: «Их освобождают от обязанности раскрывать и предоставлять отдельную информацию, меняются также и внутрикорпоративные процедуры, соответственно для них упрощается механизм привлечения денег». 

Так что изменения можно оценить как исключительно положительные, несмотря на ряд вопросов, который так или иначе придется урегулировать дополнительно и позднее, поясняет партнер АБ ЕМПП ЕМПП Федеральный рейтинг II группа Рынки капиталов II группа Семейное/Наследственное право IV группа Арбитражное судопроизводство Олег Бычков. Но на первом этапе жизнь усложнится у всех участников рынка, предупреждает юрист: «Ведь, по сути, вводятся новые правила игры». И в переходный период могут появиться ситуации правовой неопределенности, которыми могут воспользоваться недобросовестные участники рынка ценных бумаг, предупреждает в заключение Асташкина.  

Федеральный закон от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты РФ в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг".