Верховный суд одобрил «субсидиарку» для теневого бенефициара
В 2011 году летчик Максим Миронов рассказал Григорию Гринченко, что может построить для него Як-7 – самолет военных времен. Вдохновившись идеей, Гринченко начал действовать: он договорился о покупке у ООО «Ключ», дружественного Миронову, всех необходимых деталей. А собрать самолет для Гринченко по договору должно было конструкторское бюро «Современные авиационные технологии» (КБ «САТ»), также некогда аффилированное с Мироновым. Тот раньше руководил этим КБ, но в 2009 году его сменил Владислав Шустеров, а Миронов остался одним из двух участников.
Конфликт между участниками сделок случился в 2014 году. Тогда Оксана Кряжева, генеральный директор и единственный участник «Ключа», направила Гринченко требование погасить долг по договору купли-продажи деталей. Руководитель настаивала, что покупатель получил от ее общества все, что нужно для сборки самолета. А в КБ подтвердили, что получили эти детали от Гринченко.
Покупатель проигнорировал претензию, поэтому «Ключ» обратился с иском в Савеловский районный суд Москвы и потребовал погасить долг по договору купли-продажи. А Гринченко подал встречный иск, в котором заявил о расторжении договора. Он также потребовал вернуть ему 19,7 млн руб., которые он уже заплатил за детали. В ходе разбирательства суд установил, что прав был все-таки Гринченко: он частично заплатил продавцу, но не получил деталей и не подписывал акт приема-передачи. Поэтому суд удовлетворил именно встречный иск (дело № 02-2532/2016).
Банкротство
Решение Савеловского райсуда на 19,7 млн руб. стало поводом для обращения в суд с заявлением о банкротстве «Ключа». По заявлению Гринченко общество признали банкротом, но имущества у него не нашлось. Поэтому кредитор и Ольга Иванова, конкурсный управляющий, попросили суд привлечь к субсидиарной ответственности не только руководителя «Ключа» Кряжеву, но и Шустерова с Мироновым из конструкторского бюро (дело № А40-232805/2017).
Кряжеву кредитор обвинил в непредоставлении необходимой документации в рамках банкротного дела, а Шустерова – в том, что он сообщил «не соответствующую действительности информацию о том, что бюро получило детали и элементы самолета». Миронов же был «лицом» всей сделки. Он, как утверждает Гринченко, активно способствовал заключению договора купли-продажи деталей и элементов самолета, демонстрировал покупателю детали самолета, а также «создавал видимость исполнения договора подряда, направляя заказчику отчеты о проделанной работе».
АСГМ проверил ЕГРЮЛ и подтвердил, что Кряжева, Шустеров и Миронов входят в одну группу лиц. Кряжева занимала и занимает руководящие должности в компаниях, участником которых является Миронов, кроме того, она его свояченица. Сам Миронов до 2009 года занимал должность генерального директора КБ «САТ», а потом уступил кресло Шустерову.
Суд также выяснил, что Кряжева была лишь номинальным директором. Документы из Пенсионного фонда подтвердили, что она, будучи гендиректором нескольких связанных с Мироновым обществ, не получала зарплату. Связь участников конфликта подтвердили и два договора купли-продажи от 2009 года – тогда Миронов продал «Ключу» два самолета, Як-30 и чехословацкий L-29 Viper.
Поэтому первая инстанция указала, что все эти лица аффилированы друг с другом и с должником, и решила привлечь их к «субсидиарке» по долгам общества. Это решение отменил 9-й ААС. Апелляционный суд не нашел оснований для признания Миронова и Шустерова контролирующими «Ключ» лицами. С этим согласился и АС Московского округа.
Технический «Ключ»
Елена Позднякова, которая представляла интересы Гринченко в Верховном суде, заявила: вся деятельность общества «Ключ» сводилась к тому, чтобы представлять интересы Максима Миронова. И хотя формально Шустерова и Миронова действительно нельзя назвать контролирующими должника лицами, фактически это именно так, подчеркнула юрист. «Конкурсный кредитор обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности тех лиц, которые получили выгоду от этой сделки», – объяснила она.
А Ольга Иванова, конкурсный управляющий «Ключа», и вовсе заявила о мошенничестве со стороны Миронова. Ведь, как показывает документация в банкротном деле, «Ключ» ни у кого не покупал детали. Что не мешало ему их «продавать».
«Миронов себя завуалировал таким образом, что его как бы нет, но при этом все имущество осталось у него», – заявила Иванова.
«Ключ» – это просто техническая компания, продолжила Иванова, «об этом свидетельствуют расписки и все действия этих людей [Миронова, Шустерова и Кряжевой – Право.ru]».
Детали Шрёдингера
Юрист Максима Миронова в суде не согласился с тем, что деталей нет. Если верить его словам, опечатанный контейнер с запчастями, арестованный по уголовному делу, до сих пор стоит на базе «Волжанка». «Если вы говорите, что имущество у Миронова, тогда где требование к Миронову, чтобы он отдал имущество «Ключа»? Нет этого требования», – заявил юрист.
«Если вы знаете, где имущество должника, так придите и возьмите его. Не очень понятно, чего хочет кредитор. Вам деньги нужны или субсидиарная ответственность?»
«Мы считаем, что тех деталей, которые все знают, где находятся, достаточно, они сопоставимы по стоимости с требованиями кредитора. Их просто нужно продать и расплатиться с кредитором», – заявила представитель Шустерова Валерия Червоникова.
Она также сослалась на другой спор – о расторжении договора на сборку самолета между Гринченко и КБ «САТ». По словам юриста, Гринченко в этом деле сперва утверждал, что передал детали на сборку самолета. «Но когда он понял, что такая позиция ему невыгодна и противоречит его словам о том, что он не получил детали, он решил не приходить на заседание. В итоге Пресненский районный суд оставил иск без рассмотрения», – рассказала Червоникова. Позднякова поправила ее и заявила, что по этому делу суд даже не вынес ни одного судебного акта, а потому ссылаться на него не получится.
Сама же она продолжала настаивать, что никаких деталей нет. «За два года доказательств представлено не было. Видимо, этих документов нет в природе. Какой-то контейнер, который лежит на «Волжанке». Нет предмета договора купли-продажи, не было никогда, – заявила Позднякова. –Никаких правоустанавливающих или технических документов на эти детали не было и нет, поэтому и в конкурсную массу «Ключа» они не попали». Юрист обратила внимание ВС на тот факт, что в споре о расторжении договора купли-продажи подробно исследовался вопрос о том, покупал ли когда-нибудь «Ключ» предмет договора – запчасти.
Тройка судей экономколлегии под председательством Ивана Разумова заслушала аргументы сторон и после непродолжительного совещания решила отменить постановления апелляционной и кассационной инстанций. В силе остается решение АСГМ. Поэтому Миронов, Шустеров и Кряжева солидарно понесут субсидиарную ответственность по долгу «Ключа» перед Гринченко.
«Мотивировка» ВС
В полном определении, опубликованном 26 августа, экономколлегия указала: Гринченко и конкурсный управляющий привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, «которые во взаимосвязи позволяли признать убедительными аргументы о возникновении связанной группы лиц, подконтрольной Миронову». И именно Миронов должен был доказать «независимый характер своих отношений с обществом и Гринченко». Но он этого не сделал.
ВС: учитывая объективную сложность получения прямых доказательств неформальной подконтрольности, суд первой инстанции правильно принял во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.
По мнению Верховного суда, Миронов и Шустеров согласовали и скоординировали свои действия и направили их на реализацию «общего незаконного намерения». Они оба взяли деньги у Гринченко, но в итоге на счетах «Ключа» средства так и не появились. Но если бы общество получило деньги, то смогло бы рассчитаться с кредиторами и не обанкротилось, подытожила экономколлегия.